Az EY név a globális szervezetre, illetve az Ernst & Young Global Limited egy vagy több tagjára utal, amelynek mindegyike önálló jogi személy. Az angliai székhelyű Ernst & Young Global Limited nem foglalkozik ügyfelek részére történő szolgáltatásnyújtással.
Az összes eredmény megtekintése a következőre:
'
'
Nem található eredmény
Általános
Az összes megtekintésePeople
Az összes megtekintéseLegutóbbi keresések
A 339/2019. (XII. 23.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Rendelet) megjelenése óta számos színvonalas cikk és előadás született a témában, különböző aspektusokból. Nem célunk ezek ismétlése, hanem kizárólag a visszaélés-vizsgálatok szempontjából kívánjuk áttekinteni a Rendeletből, valamint a rendelet alapján készült Irányelvből[1] levezethető rendelkezéseket, illetve lehetséges jó gyakorlatokat. Előre bocsátjuk, hogy többféle értelmezés is lehetséges, így jelen cikk szakmai álláspontnak tekintendő.
A Rendelet, valamint az Irányelv nem határozza meg a visszaélés fogalmát.[2] A visszaélésvizsgálatot az Irányelv viszont – a célja alapján – definiálja: a társaság szervezeti keretei között a visszaélés-gyanút felvető cselekmény vizsgálata, értékelése, az arra adott szervezeti válaszlépés meghatározása, illetve szankció alkalmazása, vagy szankció alkalmazásának kezdeményezése a hatóságok felé.[3] Mindezek alapján álláspontunk szerint a legbiztonságosabb értelmezés az, ha visszaélésnek tekintünk minden olyan cselekményt vagy mulasztást, amely szankcióval sújtható, legyen az akár munkajogi, akár annál súlyosabb szankció.
A Rendelet 4. § (7) bekezdése szerint a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője olyan belső kontrollrendszert alakít ki, amely minden tevékenységi kör esetében alkalmas az etikai értékek és az integritás érvényesítésének biztosítására, valamint a korrupció és a visszaélés hatékony megelőzésére. A Rendelet 10. § (1) bekezdés g) pontja szerint a megfelelésért felelős (megfelelési tanácsadó) feladata – többek között – a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője általi meghatalmazás alapján a köztulajdonban álló gazdasági társaság működésével összefüggő integritást sértő, korrupciós és visszaélésgyanús eseményekre vagy kockázatokra vonatkozó bejelentések fogadásával és kivizsgálásával kapcsolatos feladatok ellátása. Az idézett rendelkezésekkel kapcsolatban megjegyezzük, hogy a jogszabályszöveg nyelvtanilag úgy is értelmezhető, hogy az integritássértés, valamint a korrupció és a visszaélés egymástól teljesen külön álló fogalmak.
Álláspontunk szerint azonban a korrupció és a visszaélés az integritássértés szélsőséges esetei, így nem külön fogalomnak, hanem az integritássértés részhalmazainak tekinthetők. [4]
Értelmezésünk helyességére utal az Irányelv is, amely már a súlyos szervezeti integritást sértő események kapcsán említi példaként a visszaélést, a csalást, illetve a korrupciót. [5]
A Rendelet 14. § (3) bekezdése a belső ellenőr szerepét is említi a visszaélések kapcsán, amely szerint a belső ellenőr megállapításokat, következtetéseket és javaslatokat fogalmaz meg a kockázati tényezők, hiányosságok csökkentése, a szabálytalanságok és visszaélések megelőzése, feltárása, valamint a köztulajdonban álló gazdasági társaság eredményességének növelése, továbbá a belső kontrollrendszerek javítása és továbbfejlesztése érdekében.
A visszaélések kivizsgálása – a megfelelési tanácsadó szerepe
Ugyan a Rendelet csak első számú vezetői meghatalmazás alapján utalja a megfelelési tanácsadó feladatkörébe a visszaélésgyanús eseményekre vagy kockázatokra vonatkozó bejelentések[6] fogadásával és kivizsgálásával kapcsolatos feladatok ellátását, de egyéb feladatköreiből logikusan is adódóan – álláspontunk szerint – a megfelelési tanácsadónak a visszaélések kivizsgálására legalább rálátással kell rendelkeznie.
A köztulajdonban álló gazdasági társaságok mérete és összetettsége rendkívül széles skálán mozog, az esetlegesen bekövetkező visszaélések kivizsgálása is különböző szaktudást igényel. Nagyobb méretű vállalatok esetén nem ritka, hogy külön szakterület (pl. biztonsági terület) foglalkozik a visszaélések kivizsgálásával, de nem ritka, hogy a belső ellenőrzés, a jogi, a HR, vagy az informatikai terület végzi a vizsgálatot, vagy kap jelentős szerepet a vizsgálat során.
Alapvetően azt az álláspontot képviseljük, hogy a visszaélések kivizsgálása – a feladatkörök elkülönítésére is figyelemmel – szaktudás alapon történjen, a többi érintett területtel való együttműködésben. Emellett minden köztulajdonban álló vállalatnak javasolt beillesztenie a megfelelési tanácsadót a visszaélések kivizsgálásának rendszerébe, akár úgy, hogy a megfelelési tanácsadó maga végezze a vizsgálatot, akár úgy, hogy a vizsgálattal kapcsolatos információkat kellő időben és részletességgel megkapja, és legalább koordinatív szerepet töltsön be a vizsgálat során és rálátással rendelkezzen a vizsgálatra. Értelmezésünket alátámasztja az Irányelvhez kapcsoló Kézikönyv is.
Az Irányelv szerint továbbá célszerű a vizsgálatok lebonyolításához egy etikai bizottság felállítása, a vizsgálatokhoz minden esetben bevonandó szakterületeket képviselő vezetők és speciális esetben meghívott tagok alkotnak.[7]
Belső ellenőrök számára pedig javasolt, hogy mind ellenőrzési, mind tanácsadó tevékenységük során – hatáskörük keretei között – segítsék elő a visszaélés-vizsgálatban érintett területek közti együttműködést, valamint a megfelelési tanácsadó beillesztését a visszaélések kivizsgálásának keretrendszerébe. Emellett természetesen előfordulhat az is, hogy – vezetői felkérésre – maga a belső ellenőr végzi el egy adott visszaélés kivizsgálását, különösen kisebb vállalatoknál.
Fontos megjegyezni, hogy a visszaélés-vizsgálat speciális szaktudást igényel, amellyel nem rendelkezhet minden belső ellenőr, különös tekintettel arra a visszaélés-vizsgálati szakmai alapelvre, amely szerint a bizonyítékokat úgy kell beszerezni és a vizsgálatot úgy kell lefolytatni, hogy a beszerzett bizonyítékok és a vizsgálat eredményei egy esetleges későbbi (nyomozó)hatósági és/vagy bírósági eljárásban is megállják helyüket, azaz felhasználhatók legyenek.
Amennyiben a belső ellenőr megítélése szerint nem rendelkezik kellő rutinnal a visszaélésvizsgálatban, vagy nem rendelkezik a megfelelő bizonyítékrögzítő informatikai eszközökkel (IT forensic támogatással), indokolt lehet konkrét esetekben a külsős visszaélés-vizsgálati szakértő bevonását kezdeményezni, valamint a belső ellenőrök képzési tervébe visszaélésvizsgálattal kapcsolatos továbbképzéseket is beilleszteni.
Napirenden a valódi kérdések
A helyes üzleti döntésekhez hiteles és megbízható információkra van szükség. Értesüljön az aktuális témáról hírlevelünkből.