Obowiązki raportowe MDR a sprawozdanie finansowe

Obowiązki raportowe MDR a sprawozdanie finansowe


Zbliża się okres badania sprawozdań finansowych spółek, których rok finansowy równy jest kalendarzowemu. W czasie ich badania przedstawiciele spółki coraz częściej spotykają się z pytaniem zadawanym przez audytora o wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów dotyczących raportowania schematów podatkowych. 

Zgodnie ze standardami badania audytor w trakcie przeprowadzania badania uwzględnia stosowne ramowe wymogi przepisów prawa i regulacji, które obowiązują spółkę. Biegły rewident jest odpowiedzialny za uzyskanie wystarczających i odpowiednich dowodów badania dotyczących przestrzegania przepisów prawa i regulacji przez jednostkę. 

Brak przestrzegania przepisów prawa przez spółkę może prowadzić do nałożenia sankcji lub kar przez uprawnione podmioty, co może wpływać na jej finanse. Brak odzwierciedlenia ich potencjalnego wpływu w księgach podmiotu, na którego powinny być nałożone z uwagi na niewykonywanie ciążących na nim obowiązków, może doprowadzić do zniekształcenia wyniku finansowego. A to jest sytuacja, którą audytor powinien rozważyć w swoim raporcie z badania. 

Sankcje

W powszechnym mniemaniu, niewypełnienie obowiązków związanych z raportowaniem MDR (ang. Mandatory Disclosure Rules) może skutkować nałożeniem sankcji na osoby fizyczne, w ramach postepowania karnego. Pomimo ich dotkliwości - w najgorszym wypadku może to być nawet 720 stawek dziennych, co w 2024 r. może oznaczać karę do 40,7 mln zł) - to wiele osób dochodzi do wniosku, że nie ma to bezpośredniego przełożenia na spółkę a tym samym na jej sprawozdanie finansowe.

Skąd zatem wielu audytorów w czasie badania sprawozdań finansowych zadaje pytania przedstawicielom spółek o wypełnianie obowiązków w zakresie raportowania MDR? 

Brak wprowadzenia w jednostce procedury MDR, w sytuacji gdy jest ona wymagana lub niewywiązanie się przez promotora (osobę fizyczną) zatrudnionego w spółce z obowiązku raportowego (przy skazaniu go za ten czyn prawomocnym wyrokiem sądu) może powodować nałożenie na dany podmiot sankcji w wysokości odpowiednio do 2 mln zł i do 10 mln zł. Regulują to przepisy ustawy Ordynacja podatkowa i obie te kwoty dotyczą spółki. W wielu przypadkach mogą one okazać się materialne w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości oraz standardów badania, zatem znajdować się w kręgu tematów, które powinny interesować audytora. 


Kiedy sankcje stają się zagrożeniem

Skomplikowanie przepisów dotyczących raportowania MDR powoduje, że na pierwszy rzut oka nie musi być oczywiste w jakich sytuacjach sankcje te mogłyby znaleźć zastosowanie. W praktyce przyjmuje się, że może to mieć miejsce w grupie podmiotów, w której dochodzi do zdarzenia wypełniającego znamiona schematu podatkowego podlegającego raportowaniu. Osoba zatrudniona w jednej ze spółek (np. dyrektor finansowy lub księgowy) nadzorująca takie zdarzenie (np. restrukturyzację) może zostać uznana za promotora. Przy braku zaraportowania danego zdarzenia jako schematu podatkowego z uwagi, przykładowo, na brak odpowiednich procedur wewnętrznych wskazujących na powstanie takiego obowiązku, może narazić na sankcje finansowe, o których mowa powyżej. 

Regulacje dotyczące raportowania MDR są bardzo rozległe, a jednocześnie dość ogólne co sprawia problem w ich praktycznym stosowaniu. Taka konstrukcja przepisów ma na celu umożliwienie objęcie regulacjami jak najszerszego spektrum zdarzeń. Mając na uwadze nieostrość niektórych regulacji - np. dotyczących samej definicji promotora - odpowiednia interpretacja może nastręczać dużo problemów osobom, które nie są z nimi obeznane. Wpływ na to może mieć także mnogość wskazówek co do ich interpretacji, jakie pojawiły się ze strony Ministerstwa Finansów od czasu ich wprowadzenia w życie - formalne objaśnienia jak również seria pytań i odpowiedzi dostępnych na stronie internetowej Ministerstwa. 

Wyzwanie dla podatników i audytora

Z podobnym wyzwaniem w borykają się również audytorzy. W praktyce, aby poprawnie ocenić ewentualny poziom ryzyka nałożenia sankcji na spółkę z uwagi na niewywiązywanie się z obowiązków raportowych MDR, konieczne jest wsparcie ekspertów podatkowych. Coraz częściej doradca podatkowych wspiera audytora przy stosownej analizie. 

Doświadczony ekspert jest w stanie dużo sprawniej ocenić ryzyko niż działający w pojedynkę audytor. Ekspert już w czasie krótkiej rozmowy potrafi zidentyfikować, czy zaistniał obowiązek raportowy MDR i jakie sankcje mogą z tego tytułu ciążyć na spółce przy braku jego spełnienia.

Współpraca między audytorem a ekspertem podatkowym jest tutaj nieodzowna, gdyż to ten pierwszy posiada największą wiedzę o spółce, zdarzeniach jakie miały miejsce w okresie podlegającym badaniu, a to jest kluczowy element do przeprowadzenia poprawnej analizy obowiązków raportowych MDR.

Podsumowanie

W jaki sposób podmiot podlegający badaniu może przygotować się do pytań dotyczących MDR jakie mogą pojawić się ze strony audytora? Pierwszym krokiem powinno być wdrożenia wewnętrznej procedury wskazującej w jaki sposób należy adresować wyzwania wynikające z przepisów dotyczących obowiązku raportowania schematów podatkowych. Nieodzowne jest także zrobienie porządnego rachunku sumienia w zakresie zdarzeń gospodarczych jakie miały miejsce w danym roku finansowym i przenalizowanie, które z nich spełniają znamiona schematu podatkowego wymagającego raportowania, jak również bieżąca rozmowa z audytorem na temat takich zdarzeń, aby zostały one odpowiednio odzwierciedlone w strategii badania.  

Tekst został opublikowany w Rzeczpospolitej w dniu 18 marca 2024 r.


Kontakt

Chcesz dowiedzieć się więcej? Skontaktuj się z nami.


Informacje

Autorzy


Related article

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Współpraca pomiędzy działem finansowym a doradcami podatkowymi może być ważnym ogniwem minimalizacji ryzyka błędów w rozliczeniach, które mogłyby mieć negatywny wpływ na wynik finansowy firmy.