RTS do SFDR. Kiedy zacząć przygotowywać się do nowych obowiązków?

Ujawnienia przygotowane w oparciu o szablony i wytyczne wskazane w RTS:

• zwiększą porównywalność produktów finansowych zwłaszcza pomiędzy produktami z różnych sektorów finansowych oraz
• ułatwią / umożliwią stosowanie wymogów dotyczących badania preferencji klientów w zakresie zrównoważonego rozwoju wynikających ze zmian do MiFID II (w drodze Rozporządzenia 2021/ 1253) oraz IDD (w drodze Rozporządzenia 2021/1257).

Jaki kształt przyjmą ujawnienia dotyczące PAI (Principal Adverse Impacts)?

Ujawnienia dotyczące głównych niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju, tzw. PAI publikowane przez podmiot, który deklaruje ich uwzględnianie powinny wyjaśnić inwestorowi:

• jakie niekorzystne skutki są brane pod uwagę przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej / świadczeniu usługi doradztwa oraz 
• jakie działania są podejmowane w stosunku do tych skutków. 

Przez główne niekorzystne skutki należy rozumieć te konsekwencje decyzji inwestycyjnych i usług doradztwa inwestycyjnego, które mają niekorzystny wpływ na czynniki zrównoważonego rozwoju, tj. 

• na kwestie środowiskowe, 
• na kwestie społeczne i pracownicze, 
• kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i przekupstwu.

Śledząc dotychczasowe ujawnienia na stronach internetowych należących do uczestników rynku finansowego dotyczące głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych zauważyć można zróżnicowane podejścia do przedstawiania tych informacji. Podczas gdy jedne podmioty podchodzą z dużą dozą ostrożności zapobiegawczo wskazując na brak uwzględniania PAI w swojej działalności inwestycyjnej, inne deklarują częściowe uwzględnianie niekorzystnych skutków dla czynników zrównoważonego rozwoju wyłącznie dla wybranych produktów. Oświadczenia te, na obecnym etapie będące wyłącznie wstępną deklaracją składaną przez podmiot, często nie pozwalają na obiektywną ocenę faktycznej skali i sposobu uwzględniania niekorzystnych skutków swoich decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju. 

Celem RTS jest odpowiedź na wszelkie pojawiające się obecnie pytania oraz rozwiązanie wątpliwości instytucji zobligowanych do przygotowania oświadczeń PAI. Co więcej, konstrukcja przepisów oraz przygotowanie wzorów ujawnień zmniejsza ryzyko greenwashingu, a więc eksponowania wyłącznie pozytywnych informacji o firmie i jej produktach. Praktyka ta kreuje mylne wrażenie o działalności zrównoważonej środowiskowo w większym stopniu niż ma to miejsce w rzeczywistości.

Zgodnie z RTS ujawnienia PAI obejmują dwa aspekty:

1. Ujawnienia PAI dotyczące podmiotu prezentowane na stronie internetowej

• Informacje przekazywane przez podmioty na stronie internetowej powinny zostać opublikowane zgodnie z tabelą znajdującą się w załączniku do RTS. W dokumencie proponuje się, aby szczegółowy opis PAI obejmował ujawnienia oparte na wskaźnikach. W RTS wskazane są 44 wskaźniki niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju, przy czym 18 jest obowiązkowych, a pozostałe opcjonalne. Do obowiązkowych wskaźników należą między innymi:
  • emisja gazów cieplarnianych – w podziale na emisje zakresu 1, 2, 3,
  • ślad węglowy,
  • ekspozycje wobec spółek z sektora paliw kopalnianych,
  • różnorodność płci w zarządach spółek,
  • naruszenie zasad UNCG, Wytycznych OECD dotyczących przedsiębiorstw wielonarodowych.
• Wskaźniki ujawnia się w podziale na czynniki zrównoważonego rozwoju, tj.:
  • kwestie związane z ochroną klimatu i środowiska, 
  • kwestie społeczne i pracownicze, związane z poszanowaniem praw człowieka oraz zaangażowaniem w przeciwdziałanie korupcji. 
• Dane dotyczące wskaźników powinny zawierać również historyczne wartości z poprzedniego okresu oraz wskazanie działań podjętych przez przedsiębiorstwo w odniesieniu do zidentyfikowanych skutków. 

2. Ujawnienia PAI dotyczące produktu przed podpisaniem umowy i w sprawozdaniach okresowych

• Informacje na temat PAI stanowią część ujawnień dla produktów określonych w art. 8 SFDR (light green; produkty promujące aspekt środowiskowy lub społeczny) oraz w art. 9 SFDR (dark green; produkty mające na celu zrównoważone inwestycje). 
• Sposób ujawnień wraz ze wzorcowymi formularzami został określony w załącznikach do RTS. Niezależnie od typu danego produktu, uczestnik rynku finansowego/doradca finansowy musi wyjaśnić, czy i w jaki sposób dany produkt uwzględnia główne niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju, a w przypadku ujawnień w dokumentach dostarczanych przed podpisaniem umowy – wskazać miejsce ujawnienia w sprawozdaniach okresowych, gdzie zawarte są te informacje. 
• Wzory ujawnień nie zawierają konkretnej listy wskaźników, których uwzględnianie należy wykazać.

Ujawnienia dotyczące wskaźników PAI na poziomie podmiotu będą obowiązywały od 30 czerwca 2023 roku. 

Jakie dodatkowe obowiązki wprowadza RTS w zakresie ujawnień informacji o produktach light green oraz dark green? 

Na podstawie SFDR podmioty zobowiązane ujawniły informacje dotyczące swoich produktów finansowych:

• w przypadku produktów, o których mowa w art. 8 SFDR należało ujawnić opis aspektów środowiskowych i/lub społecznych, które promuje dany produkt oraz informacje na temat sposobu, w jaki dany produkt finansowy zapewnia uwzględnienie tych aspektów;
• w przypadku produktów, o których mowa w art. 9 SFDR należało ujawnić informację na temat sposobów w jaki będzie osiągany cel w postaci zrównoważonych inwestycji będących podstawą strategii inwestycyjnej dla tego produktu. 

Interpretacja różnic pomiędzy ww. produktami, określenie na czym polega promowanie aspektów E/S oraz ocena, czy inwestycja jest zrównoważona w rozumieniu art. 2 pkt. 17 SFDR często stanowiły istotne wyzwanie dla uczestników rynku. Wątpliwości najczęściej pojawiały się przy postawieniu czytelnej linii oddzielającej produkty z art. 8 i 9 SFDR, a także odróżnieniu ich od innych produktów finansowych. Poprzez niejasną interpretację przepisów, uczestnicy rynku finansowego/doradcy finansowi mogli ulec pokusie nadmiernego klasyfikowania swoich produktów jako „zielone” jednocześnie wywołując mylnie pozytywne wrażenie w oczach potencjalnych inwestorów i klientów. Z drugiej strony, właśnie przez ryzyko zarzucenia podmiotowi stosowania praktyki greenwashingu, niektórzy uczestnicy rynku mogli obawiać się narażenia własnej reputacji, tym samym nie ujawniając pełnych informacji lub nie doceniając skali zrównoważonych inwestycji w danej spółce. Istotnym problemem był nie tylko wcześniej wspomniany podział na produkty promujące aspekt środowiskowy lub społeczny i produkty mające na celu zrównoważone inwestycje. Wyzwaniem okazało się również określenie zakresu, w jakim promowane są aspekty środowiskowe/ społeczne czy udziału zrównoważonych inwestycji w portfelu danego produktu finansowego, tak aby wyróżnić go jako produkt spełniający wymogi art. 8 lub 9 Rozporządzenia SFDR. 

Jakkolwiek ciężko jest określić czy RTS do SFDR w pełni adresuje wszystkie wątpliwości i problemy pojawiające się wśród uczestników rynku to z całą pewnością wyznacza on wyraźną linię interpretacyjną oraz pomaga odpowiedzieć na część z pojawiających się obecnie pytań. Kluczowym rozwiązaniem jest dodanie wcześniej wspomnianych wzorów i formularzy zawartych w załącznikach do RTS, według których uczestnicy rynku finansowego / doradcy finansowi będą zobligowani prezentować informacje na temat produktów z art. 8 i 9 SFDR w wystandaryzowany sposób. Wzory zawarte w załącznikach nie tylko ułatwiają przedstawienie danych pod względem formalnym, ale również umożliwią porównywanie produktów między sobą. Tym samym uczestnicy rynku finansowego / doradcy finansowi mogą określić, jakie dane będą niezbędne do przygotowania konkretnego ujawnienia oraz lepiej zrozumieć klasyfikację produktów zrównoważonych.

Zgodnie z RTS do SFDR ujawnienia zostały podzielone ze względu na produkt (produkt finansowy z art. 8 lub 9), a także ze względu na miejsce publikacji informacji (dokumenty przekazywane przed podpisaniem umowy, strona internetowa lub sprawozdanie okresowe). 

W przypadku informacji przekazywanych przed podpisaniem umowy należy ujawnić m.in.:

• założenia jakie towarzyszą zrównoważonym inwestycjom danego produktu oraz sposób w jaki zamierza się je realizować,
• dane dotyczące minimalnego docelowego udziału zrównoważonych inwestycji, 
• opis promowanego aspektu /aspektów środowiskowych i/lub społecznych lub realizowanego celu w zakresie inwestycji zrównoważonych, 
• informacje na temat stosowanej strategii inwestycyjnej oraz sposobu alokowania aktywów, 
• dane ilościowe wskazujące docelowy minimalny udział inwestycji zgodnych lub niezgodnych z taksonomią UE. 

W przypadku formularzy dołączanych do sprawozdań okresowych uczestnik rynku zobowiązany jest wskazać, w jakim stopniu zrealizował założenia przedstawione w dokumentach przekazywanych przed podpisaniem umowy, tj. w szczególności:

• jaki był udział zrównoważonych inwestycji w ramach danego produktu, 
• w jakim stopniu zrealizowano założenia dotyczące wyznaczonego celu lub promowanego aspektu, 
• w jakim stopniu uwzględniano PAI podczas podejmowania decyzji inwestycyjnych. 

Dodatkowo formularze przewidują sekcję, w której należy wskazać największe inwestycje zrealizowane w ramach danego produktu, ze wskazaniem sektora, procentu zaangażowanych aktywów oraz kraju inwestycji. Analizując załączniki do RTS widać zatem, jak ważne jest, aby jak najwcześniej rozpocząć przygotowania do raportowania nowych informacji. Jakkolwiek ujawnienia dotyczące planowanej strategii lub działalności w ramach danego produktu finansowego nie wymagają szeroko zakrojonych prac przygotowawczych, załączniki zawierają szereg pozycji ilościowych, do przedstawienia których wymagane jest wcześniejsza praca analityczna i zebranie danych historycznych.

Zrównoważona inwestycja oraz inwestycja zrównoważona środowiskowo – ujawnienia dotyczące produktów z art. 8 i 9 SFDR wprowadzone w Rozporządzeniu o taksonomii

Zgodnie z art. 5 Taksonomii w przypadku, gdy produkt finansowy, o którym mowa w art. 9 SFDR służy do inwestycji w działalność gospodarczą, która przyczynia się do realizacji celu środowiskowego w rozumieniu art. 2 pkt 17 SFDR, informacje, jakie należy ujawnić przed zawarciem umowy oraz w raporcie okresowym dotyczącym tego produktu, obejmują następujące elementy: 

1. informacje o celu środowiskowym lub celach środowiskowych, określonych w art. 9 Taksonomii, do realizacji których przyczynia się inwestycja w ramach danego produktu finansowego; oraz 
2. opis, w jaki sposób i w jakim stopniu inwestycje w ramach produktu finansowego są dokonywane w działalność gospodarczą, kwalifikującą się jako zrównoważona środowiskowo na podstawie art. 3 Taksonomii.

Powyższe wymogi stosuje się odpowiednio w przypadku produktu, o którym mowa w art. 8 SFDR promującego aspekt środowiskowy (zgodnie z art. 6 Taksonomii). 

Pytanie, które nasuwa się podczas interpretacji ww. przepisów dotyczy tego, do jakich produktów, o których mowa w art. 8 SFDR wymogi te mają w praktyce zastosowanie. Biorąc pod uwagę zakres informacji, które mają zostać ujawnione, wydaje się zasadne, aby powyższe wymogi miały zastosowanie wyłącznie do produktów w rozumieniu art. 8 SFDR, które spełniają poniższe warunki:

• promują aspekt środowiskowy oraz 
• posiadają w swoim spektrum inwestycji „inwestycje zrównoważone” w rozumieniu art. 2 pkt. 17 SFDR (czyli inwestycje, które co do zasady są podstawą produktów klasyfikowanych jako te, o których mowa w art. 9 SFDR).

Takie podejście wydaje się zasadne również w kontekście sposobu ujawniania przedmiotowych informacji zobrazowanych na poniższym schemacie zaczerpniętym z załącznika do RTS. Przedstawia on strukturę inwestycji / alokację aktywów dla produktu promującego aspekt środowiskowy /społeczny. Tylko w przypadku produktów, które posiadają w swoim spektrum inwestycji inwestycje zrównoważone w rozumieniu SFDR możliwe jest wykazanie stopnia zaangażowania w inwestycje zrównoważone środowiskowo w rozumieniu art. 3 Taksonomii.