Transgraniczne połączenie spółek a neutralność podatkowa na gruncie CIT dla spółki przejmującej

Transgraniczne połączenie spółek a neutralność podatkowa na gruncie CIT dla spółki przejmującej


Sposób dokonania połączenia determinuje jego neutralność na gruncie CIT z perspektywy spółki przejmującej – takie wnioski płyną z niedawnej interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. 

Stan faktyczny

Z wnioskiem o interpretację podatkową zwróciła się spółka będąca polskim rezydentem podatkowym („X”), która planowała przejąć dwie inne spółki – spółkę-siostrę, będącą także polskim rezydentem podatkowym („Y”) oraz swoją spółkę-matkę, będącą zagranicznym rezydentem podatkowym („Z”). Bezpośrednim udziałowcem Z jest Pan A.B., który na skutek planowanego połączenia ma objąć nowe udziały w X.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że wartość składników majątkowych spółek przejmowanych, otrzymanych przez spółkę przejmującą w drodze połączenia, spółka przejmująca:

a) przyjmie - dla celów podatkowych - w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółek przejmowanych,

b) przypisze w całości do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Na tle tak przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, X zwróciła się z zapytaniem czy planowane połączenie transgraniczne spowoduje powstanie dochodu do opodatkowania na gruncie CIT po stronie spółki przejmującej.



Stanowisko Dyrektora KIS

Dyrektor KIS zgodził się ze stanowiskiem X, że w opisywanej sytuacji nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT z uwagi na zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT (interpretacja z 6 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.120.2024.8.KM.).

Natomiast w odniesieniu do przychodu podatkowego z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, Dyrektor KIS uzależnił jego powstanie od sposobu przeprowadzenia połączenia.

W odniesieniu do połączenia odwrotnego (tj. połączenia X jako spółki przejmującej z jej spółką-matką, Z, jako spółką przejmowaną), uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe, tj. zgodził się, że na tle tak przedstawionego zdarzenia przyszłego nie powstanie przychód z przytoczonego przepisu z uwagi na to, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku spółki Z nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki łączonej, tj. Panu A.B.

Natomiast, w odniesieniu do połączenia spółek-sióstr (tj. połączenia X jako spółki przejmującej z jej spółką-siostrą, Y, jako spółką przejmowaną), Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. Swoje stanowisko uzasadnił tym, że w tym przypadku spółka przejmująca nie wyda udziałów w związku z planowanym połączeniem, w związku z czym całość przejętego majątku spółki Y będzie stanowić przychód spółki przejmującej – X.

W jego ocenie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał w niniejszej sprawie zastosowania z uwagi na to, że spółka przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym spółek przejmowanych.

Okiem eksperta EY

Od czasu wprowadzenia możliwości przeprowadzenia połączenia bez emisji nowych udziałów, połączenie spółek-sióstr przysparza trudności podatnikom w związku z prezentowaną przez Dyrektora KIS linią interpretacyjną, zgodnie z którą połączenie spółek-sióstr może skutkować powstaniem przychodu dla spółki przejmującej. Przytoczona w niniejszym artykule interpretacja wpisuje się w ww. linię interpretacyjną – potwierdza, że w przypadku braku emisji udziałów, przychodem spółki przejmującej będzie wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej.

Podejście to prezentowane jest również przez sądy administracyjne w wydawanych wyrokach (por. np. wyrok WSA we Wrocławiu z 25 czerwca 2024 r., sygn. I SA/Wr 104/24).

Z tego względu, w przypadku planowania tego typu transakcji, warto zabezpieczyć je od strony podatkowej, np. poprzez wystąpienie z wnioskiem o interpretację podatkową / skonsultowanie możliwości przeprowadzenia neutralnego połączenia z doradcą podatkowym.



Podsumowanie

Artykuł omawia niedawną interpretację Dyrektora KIS w zakresie neutralności podatkowej transgranicznego połączenia spółek na gruncie CIT dla spółki przejmującej. Jest ona zgodna z dotychczasową linią interpretacyjną, według której połączenie spółek-sióstr może prowadzić do powstania przychodu dla spółki przejmującej.


Kontakt
Chcesz dowiedzieć się więcej? Skontaktuj się z nami.

Informacje

Polecane artykuły

Neutralność podatkowa uproszczonego połączenia spółek pod znakiem zapytania

Przyjęcie, że przy uproszczonym połączeniu bezemisyjnym nie trzeba określać przychodu dla spółki przejmującej ze względu na brak emisji nowych udziałów/akcji, niesie ze sobą ryzyko. Wydawane w ostatnim czasie przez organy podatkowe rozbieżne interpretacje indywidualne sugerują bowiem, że korzystne dla podatników stanowisko niekoniecznie stanie się w tym zakresie dominujące.

Odpowiedzialność osobista i korporacyjna za sprawy podatkowe – raport Tax Controversy EY 2024

Na jakie aspekty odpowiedzialności karnoskarbowej w biznesie warto zwrócić uwagę? Co warto wiedzieć o odpowiedzialności za sprawy podatkowe? Jak efektywnie zarządzać ryzykiem w tym obszarze? Na pytania odpowiadamy w artykule i zapraszamy do pobrania raportu.

Konsultacje dotyczące JPK CIT – nowe struktury w raportowaniu podatkowym

Wprowadzenie zaktualizowanego systemu JPK_CIT stanowi zarówno wyzwanie dla polskiego systemu podatkowego. Kluczowe będzie zapewnienie dostatecznego wsparcia i szkoleń dla przedsiębiorstw. Jak się przygotować?