Tillsynens granskning av hållbarhetsredovisningen 2025

ESMA har publicerat sina fokusområden för tillsynens granskning av hållbarhetsredovisningar för 2025. Hur berörs ditt företag?

Kortfattat:

• I mitten av oktober publicerade ESMA prioriterade områden för tillsynens granskning av börsföretagens externa rapportering för räkenskapsåret 2025.
• Fokusområdena för 2025 omfattar såväl de finansiella rapporterna upprättade enligt IFRS redovisningsstandarder som företagens hållbarhetsrapporter.
• För hållbarhetsrapporterna är det väsentlighetsanalysen och rapportens omfattning och format som är fokus.

Implementering av CSRD och Omnibusförslaget

Svenska stora företag/koncerner av allmänt intresse med fler än 500 anställda i koncernen ska rapportera i enlighet med de nya regler om hållbarhetsrapportering som följer av implementeringen av Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Reglerna gäller för räkenskapsår som inleds den 1 juli 2024 eller senare.

I februari 2025 publicerade EU-kommissionen det första Omnibusförslaget innehållande väsentliga förändringar av bl.a. CSRD. Tidpunkten för första rapporteringen enligt de nya reglerna ändras inte för svenska företag i första vågen, dvs. stora företag/koncerner av allmänt intresse med mer än 500 anställda. Däremot finns det några områden i Omnibusförslaget relaterade till rapportering som ESMA särskilt uppmärksammar. Det avser de omarbetade ESRS:erna, utökade infasningsregler i form av ”Quick fix” och förenklingar avseende EU:s gröna taxonomi.

Omarbetade ESRS I omnibusförslaget gör EU-kommissionen ett åtagande att revidera och förenkla de nuvarande europeiska standarderna för hållbarhetsrapportering (ESRS). EFRAG är ombedda att fungera som teknisk rådgivare till Kommissionen och ska lämna sitt förslag till omarbetade standarder senast den 30 november 2025.

De omarbetade standarderna tillämpas sannolikt första gången för räkenskapsåret 2027. ESMA påminner därför företag i våg 1 om att de omarbetade ESRS-standarderna inte är tillämpningsbara för räkenskapsår 2025.

Quick fix För att underlätta rapporteringen för företag som rapporterar enligt ESRS första gången finns infasningsregler införda i ESRS 1 Allmänna krav. Den 11 juli antog EU-kommissionen en ny delegerad rättsakt, kallad ’Quick fix’, som ändrar infasningsreglerna för företag som redan börjat rapportera enligt ESRS, de så kallade våg 1-företagen. Denna förändring i ESRS påverkar hållbarhetsrapporten redan 2025.

Rättsakten innebär att de svenska företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport för räkenskapsår som inleds 1 januari 2025 eller senare, har fått infasningsmöjligheterna utökade. Förväntan är att rättsakten publiceras i EU:s offentliga tidning under november, varvid den blir direkt bindande i EU:s medlemsländer.

EU:s gröna taxonomi Som en del av omnibuspaketet publicerade EU-kommissionen den 4 juli ändringar i de delegerade rättsakterna om taxonomiupplysningar, klimat och miljö. Kommissionen offentliggjorde utkastet till denna delegerade akt i februari 2025 som en del av Omnibus I-paketet. Europaparlamentet och Rådet har nu 4 månader på sig att granska den delegerade rättsakten. Den 6 oktober informerade två utskott inom Europaparlamentet att de önskar förlänga den pågående granskningsperioden med ytterligare 2 månader till 5 januari 2026.

För räkenskapsår 2025 innebär den förlängda granskningsperioden att en viss osäkerhet uppstår om de delegerade akterna kommer att antas och därmed om de kommer att kunna tillämpas för räkenskapsår 2025.

Den dubbla väsentlighetsanalysen i ESRS rapporteringen

Väsentlighetsbedömningen är central
Väsentlighetsbedömning är central för hållbarhetsrapportering inom ramen för ESRS. Värt att notera är att väsentlighetsanalysen omfattar såväl analysen av väsentlig påverkan, risker och möjligheter (Impacts, Risks and Opportunities, IRO), som bedömningen av informationens väsentlighet.

Information om hur väsentlighetsanalysen har genomförts ska lämnas i enlighet med upplysningskrav i ESRS 2 Allmänna upplysningar IRO-1 – Beskrivning av arbetsgången för att fastställa och bedöma väsentliga inverkningar, risker och möjligheter. Till följd av väsentlighetsanalysens centrala betydelse betonar ESMA särskilt vikten av de upplysningar som lämnas avseende företagsspecifika förhållanden som påverkar väsentlighetsprocessen. ESMA uppmärksammar också att boilerplate information bör undvikas.

Beskrivning av processen för den dubbla väsentlighetsanalysen
Vid beskrivning av väsentlighetsanalysen uppmärksammar ESMA särskilt det upplysningskrav om väsentlighetsanalysen som avser de ingångsparametrar som används för bedömning av om en IRO är väsentlig. Denna information kan omfatta upplysningar om till exempel använda datakällor, vilken verksamhet som omfattas av analysen (geografiska områden/aktiviteter) och väsentliga antaganden. ESMA noterar även att upplysningar om tröskelvärden som har använts underlättar förståelsen för ställningstaganden som väsentlighetsanalysen baseras på.

Beträffande hur bedömning av påverkan har gjorts är ESMA:s rekommendation att vara transparent om väsentlighetsanalysen baserats på påverkan före eller efter att åtgärder för att förebygga, begränsa eller förhindra påverkan har vidtagits.

ESMA påminner även om att den information som lämnas om väsentlighetsbedömningen ska omfatta hur hänsyn har tagits till synpunkter från berörda intressenter. Berörda intressenter är enskilda personer eller grupper vars intressen påverkas eller skulle kunna påverkas av företagets verksamhet och dess direkta och indirekta affärsförbindelser i hela värdekedjan.

Utfallet av den dubbla väsentlighetsanalysen
För rapportering av utfallet av väsentlighetsanalysen betonar ESMA särskilt vikten av följande upplysningskrav i ESRS 2:

• IRO-2 – Upplysningskrav i ESRS-standarder som omfattas av företagets hållbarhetsförklaring
• SBM-3 – Väsentliga inverkningar, risker och möjligheter och deras förhållande till strategi och affärsmodell

Dessa upplysningskrav ska ge en fullständig bild av företagets väsentliga IRO:s och förhållandet till företagets strategi och affärsmodell. Upplysningarna ger också läsaren praktisk hjälp med att hitta platsen för var information om styrning av de väsentliga hållbarhetsfrågorna återfinns, dvs information om policys, åtgärder, mål och utfall för väsentliga IRO:s.

Beträffande den beskrivning som ska lämnas om IRO:s uppmärksammar ESMA särskilt kraven i SBM-3 och nämner specifikt att kravet omfattar en beskrivning av de förväntade tidshorisonter som är relaterade till respektive IRO, samt om respektive IRO avser den egna verksamheten eller värdekedjan. Vidare rekommenderar ESMA att beskrivningen inkluderar eventuella beroendeförhållanden mellan väsentliga IRO:s, och påpekar samtidigt att positiv påverkan inte ska sammanblandas med förhindrande av negativ påverkan.

Beträffande förhållandet mellan IRO:s och ämnesspecifika upplysningar noterar ESMA att bättre jämförbarhet mellan upprättare uppnås när IRO:s mappas mot de ämnesområden som finns i ESRS och genom användande av den terminologi som används i ESRS. En dylik mappning, tillsammans med den förteckning på upplysningskrav som ska upprättas i enlighet med IRO-2 underlättar läsningen av hållbarhetsrapporten. I detta sammanhang uppmärksammar ESMA även behovet av en tydlig identifiering av företagsspecifika upplysningar för att lättare identifiera dessa i hållbarhetsrapporten.

Rapportering av icke-väsentlig information

Inom ramen för ESRS kan ett företag i hållbarhetsrapporten, under vissa förutsättningar, inkludera ytterligare upplysningar som härrör från annan lagstiftning eller från allmänt accepterade standarder för hållbarhetsrapportering. Om sådana upplysningar lämnas ska detta tydligt identifieras och får inte skymma eller påverka väsentlig ESRS information.

Hållbarhetsrapportens omfattning och format

Hållbarhetsrapportens omfattning och avgränsning
I enlighet med ESRS 1 Allmänna krav är utgångspunkten för rapportering av hållbarhetsinformation i enlighet med ESRS är att hållbarhetsrapporten omfattar samma företag som de konsoliderade finansiella rapporterna. I enlighet med upplysningskravet ESRS 2 BP-1 – Allmän grund för utarbetandet av hållbarhetsförklaringen ska företaget bekräfta omfattningen av konsolideringen av hållbarhetsrapporten.

För att ta hänsyn till de svårigheter som finns vid insamling av information i värdekedjan finns övergångsbestämmelser införda i ESRS 1 (se paragraf 133). I de fall då övergångsbestämmelserna används, poängterar ESMA vikten av full transparens om eventuella konsekvenser som det kan få. Därutöver noterar ESMA vikten av transparent rapportering av eventuella förändringar i utökning av mål jämfört med tidigare perioder, vilket även avser eventuellt behov av att justera baslinjen för uppställda mål.

Hållbarhetsrapportens format
ESMA uppmärksammar företagen om det allmänna presentationskravet som finns i ESRS, dvs att hållbarhetsrapporten ska upprättas med en struktur som underlättar tillgången till och förståelsen av hållbarhetsrapporten, i ett format som kan läsas av både människor och maskiner.

Hållbarhetsrapporten ska utgöra ett tydligt identifierbart avsnitt i förvaltningsberättelsen och ska struktureras i fyra delar: allmän information; miljöinformation; information om samhällsansvar; och information om (bolags)styrning. För att undvika dubbelrapportering är det möjligt att göra en hänvisning från information som lämnas i en del av hållbarhetsrapporten till information som ska rapporteras i en annan del av hållbarhetsrapporten. Det finns även möjlighet att, under vissa förutsättningar, genom hänvisning införliva information från andra delar av årsredovisningen. Vid hänvisning är det viktigt att det övergripande målet om informationens läsbarhet bibehålls.

För att öka tillgängligheten och läsbarheten för hållbarhetsrapporter noterar ESMA att en praktisk lösning kan vara att inkludera referenser till lämnade upplysningar (ex “E2-5”, “S1-5”). På detta sätt är upplysningarna även förberedda för framtida digital taggning. ESMA uppmuntrar även användandet av hyperlänkar för att förenkla interna referenser.

Kopplingar till andra delar av rapporteringen - Connectivity
ESMA påminner slutligen om kravet på att företaget ska tillhandahålla information så att en användare kan bedöma kopplingarna till andra delar av företagets rapportering, och uppmärksammar särskilt kravet för monetära belopp eller andra kvantitativa datapunkter för vilka det finns ett krav på hänvisning till den relevanta punkt i de finansiella rapporterna där motsvarande information kan hittas.

Läs mer

• Årets uttalande från ESMA i sin helhet återfinns här: ESMA32-2064178921-9254 European common enforcement priorities for 2025 corporate reporting
• Mera information om fokusområdena för den finansiella rapporteringen hittar du i denna artikel