7 分鐘 2022年6月1日
資本市場新推手 — 創新板與戰略新板之登錄與交易制度

資本市場新推手 — 創新板與戰略新板之登錄與交易制度

作者 馬 君廷 Spencer Ma

安永台灣 審計服務部 執業會計師

具備臺灣及美國會計師與國際內部稽核師資格,專精於金融、科技及控股公司審計及稅務服務,在輔導公開發行經驗豐富。

7 分鐘 2022年6月1日

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本文主要針對現行所發布的創新板以及戰略新板相關規則及指引,從中探討創新板以及戰略新板的特點,並從發行面及交易面進行比較。

概要
  • 創新板以及戰略新板的板塊定位是鼓勵創新公司掛牌,填補臺灣資本市場缺少創新公司籌資功能的拼圖。
  • 鼓勵具有關鍵核心技術、創新能力及六大核心戰略產業卻尚未獲利的公司,透過簡化進入資本市場門檻,實質改善創新公司的財務結構。
  • 交易機制考量創新產業不確定性較高的特性,除兼具籌資以及交易功能外,並限制部分交易制度以保護投資人。

創新板以及戰略新板設立背景

臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心為全力支持政府推動之產業發展策略,依民國109年5月公布的六大核心戰略產業推動方案及民國109年12月發布的資本市場藍圖,以創新驅動經濟為目標,參考倫敦、新加坡、香港及韓國等為創新公司籌資設置的證券交易板塊,設置創新板以及戰略新板,並於民國110年7月20日舉辦聯合開板典禮,正式交易日為民國110年7月26日。截至民國111年4月30日,創新板尚無公司登板,戰略新板已有8家公司登板。

本文主要針對現行所發布的創新板以及戰略新板相關規則及指引,從中探討創新板以及戰略新板的特點,並從發行面及交易面進行比較(表一)。

  項目
創新板
戰略新板
發行面
主管機關
臺灣證券交易所
證券櫃檯買賣中心
目標掛牌公司
關鍵核心技術、創新能力或創新經營模式
六大核心戰略產業或其他創新性產業
設立年限 滿2年
資本額 新臺幣1億元以上且發行股數達1千萬股以上
上市市值及財務面指標 市值為核心、搭配營運資金及營業收入等指標,設置三種差異化組合上市標準
股權分散
公開發行 簡易公開發行 簡易公開發行
登錄時程
  • 收件後6週內提報上市審議委員會審議。
  • 3至6個月上市掛牌交易。
  • 具公開發行資格:至少8個營業日登錄。
  • 不具公開發行資格:至少18個營業日登錄。
轉列/申請主板機制
  • 創新板掛牌滿2年。
  • 符合各項現行主板掛牌條件。
  • 轉列主板採書面審查並免提報主板審議委員會審議。
  • 登錄戰略新板及興櫃一般板合計6個月(包含興櫃一般板至少2個月)。
  • 符合各項現行主板掛牌條件。
  • 申請主板採實質審查並提報主板審議委員會審議。
交易面 交易機制運作模式 自動搓合成交(同主板) 自動搓合成交(同主板)
限制部分交易制度
推薦證券商擔任流動量提供者
投資人資格限制 合格投資人 合格投資人

創新板以及戰略新板的特點

表二、臺灣多層次資本市場架構

首先,臺灣資本市場為多層次架構(表二),其中證券櫃檯買賣中心於民國103年度設立創櫃板,主要協助創新、創意構想的微小型公司創業輔導籌資機制,考慮創櫃板公司屬於非公開發行公司,公司的規模與財務及內部控制制度不及公開發行公司完備,且創櫃板的交易制度具有籌資功能卻不具有交易功能,缺少流動性連帶影響籌資功能。而創新板以擁有關鍵核心技術、創新能力(如物聯網、人工智慧、大數據等新技術應用)或創新經營模式之創新公司與新藥研發公司為目標掛牌公司;戰略新板以政府積極扶持之六大核心戰略產業(如資訊及數位、資安、生物醫療科技、國防及戰略、綠電及再生能源及關鍵物資供應與民生戰略產業)或其他創新性產業為目標掛牌公司。

臺灣資本市場過去的體系裡並沒有類似創新板以及戰略新板的板塊,導致臺灣新創公司於籌資時更多考慮海外資本市場,例如美國那斯達克(NASDAQ)及日本東京證券交易所Mothers創業板等,創新板以及戰略新板的板塊定位是鼓勵上述創新公司掛牌,目的是要填補臺灣資本市場缺少創新公司籌資功能的拼圖。

其次,創新板具有多元上市標準,以市值為核心配合營業收入及營運資金為輔助指標,而戰略新板無獲利能力等登錄資格條件。亦即創新板以及戰略新板鼓勵具有關鍵核心技術、創新能力及六大核心戰略產業卻尚未獲利的公司,因營運發展時期可能因財務指標以及信用評等尚未健全,無法順利由金融機構取得大量短期營運資金,而可以透過簡化進入資本市場門檻,改善創新公司於發展過程中產生高負債比率的現象,從間接融資為主的融資結構轉化為直接融資,讓資本市場的效率經濟可以擴及創新公司,並實質改善創新公司的財務結構。

最後,創新公司多屬發展階段,較具有營運不確定性,所以限制當沖標的、信用交易、有價證券借貸等交易機制,並規範具有專業知識及交易經驗的法人或具有2年以上投資經驗並符合一定條件的自然人為合格投資人,才能進行創新板以及戰略新板的投資。在限制交易的基礎上,搭配資訊申報、重大資訊揭露及公司治理等上市後監理制度,從市場訂價與資訊揭露中取得良性平衡。

 

創新板具有多元上市標準,戰略新板無獲利能力等登板資格條件

創新板除了規範申請公司需具備關鍵核心技術、創新能力或創新經營模式外,創新板具有多元上市標準,以市值為核心、搭配營運資金及營業收入等指標後設置三種差異化組合上市標準,且對於公司設立年限、資本額及股權分散皆有相關規範。需特別注意,申請創新板公司須於申請上市時以及辦理上市掛牌買賣時皆需符合市值的標準。創新板的市值及財務面指標,請參詳表三。

  第一類
第二類(生技醫療業)
第三類
市值及財務面指標
  • 市值:達新臺幣15 億元以上。
  • 營業收入:最近四季財務報告所示的營業收入不低於新臺幣1.5億元。
  • 具有足供上市掛牌後12個月的營運資金。
  • 市值:達新臺幣30億元以上。
  • 具有不低於125%足供上市掛牌後12個月之營運資金。
  • 新藥研發事業的核心產品需通過第一階段臨床試驗。
  • 市值:達新臺幣40億元以上。
  • 具有不低於125%足供上市掛牌12個月之營運資金。

申請戰略新板公司係六大核心戰略產業或其他創新型產業為主的創新公司,因多仍屬發展階段,對於獲利能力、設立年限、資本額及股權分散皆未有相關規範。因申請公司以是否符合六大核心戰略產業或其他創新型產業為申請登錄戰略新板的主要條件,所以開板前,針對該議題進行較多討論。現行法規及實務上,主辦輔導推薦證券商需就申請登錄戰略新板公司所屬產業出具評估意見,作為申請公司是否屬於六大核心戰略產業或其他創新型產業主要依據。

 

採簡易公開發行,降低公司準備公開發行的前置時間及成本

申請興櫃一般板公司若不具有公開發行公司資格,申請興櫃一般板時需併送申請一般公開發行。而申請創新板以及戰略新板公司可併送申請簡易公開發行,透過簡化公開發行申報書件,以降低創新公司準備公開發行的前置時間及成本,與一般公開發行的差異在於財務報表以及內部控制制度專案審查的期間及範圍:

  • 財務報表:兩本(附列同期比較,共計三年度查核簽證)減少為一本(附列同期比較,共計二年度查核簽證)。
  • 內部控制制度專案審查期間:一年縮短為半年。
  • 內部控制制度專案審查範圍:簽證會計師依申請公司所屬產業特性,評估重大營運循環的範圍,於審查報告中敘明查核範圍及評估意見。

 

申請登錄創新板以及戰略新板時程

申請創新板上市案件於收件後6週內提報上市審議委員會審議,並於提出申請後進行臺灣證券交易所董事會決議、補辦公開發行、公開銷售及集保等作業,預計3至6個月可上市掛牌交易。

申請戰略新板則採書面審查,申請登錄戰略新板併送辦理簡易公開發行的案件,至少12個營業日可取得公開發行申報生效以及戰略新板登錄同意函,若申請登錄戰略新板前已具備公開發行公司的資格,則上述取得同意函的時間縮短為3個營業日內。不論申請登錄戰略新板前是否已經具有公開發行公司的資格,取得登錄戰略新板同意函後,資訊揭示至少5日後即可登錄戰略新板。總而言之,不具有公開發行公司以及具有公開發行公司資格者,申請到登錄戰略新板的時程,分別預計至少18個及8個營業日。

 

具備轉入上市(櫃)主板(一般上市/一般上櫃)機制

創新板以及戰略新板的設立目的皆為鼓勵創新公司進入資本市場,讓創新公司於成長期間可以利用該等平臺的籌資功能,扶植創新公司逐漸壯大,最終能在臺灣證券交易的主板進行掛牌,使得一般投資人有機會參與創新公司並活絡臺灣證券市場。新創公司登錄創新板後轉列主板時,現行法規規範創新板公司於登錄2年後並達成主板掛牌條件(例如:獲利能力)後,創新板上市公司即可單向轉列主板,主要規範如下:

  • 創新板掛牌滿2年。
  • 符合各項現行主板掛牌條件。
  • 申請公司登錄創新板時已經由主板審議委員會審議,轉列主板係採書面審查並免提報主板審議委員會審議。

戰略新板與興櫃一般板相同皆為預備板塊,申請主板的規範如下:

  • 登錄戰略新板及興櫃一般板合計6個月,且申請上市(櫃)前,已轉至興櫃一般板至少2個月。
  • 符合各項現行主板掛牌條件。
  • 申請主板係採實質審查並提報主板審議委員會審議。

截至民國111年4月30日,戰略新板登錄公司計有8家公司,其中7家申請時併送簡易公開發行,且已有5家已透過上述機制申請轉至興櫃一般板,隱含準備申請主板以及預備讓一般投資人可以參與投資並瞭解公司的目標。

依照目前的實務觀察,戰略新板資格條件、登錄時程,以及轉至主板的設計對於新創公司申請主板進行直接融資,產生實質上的助益。舉例來說,戰略新板申請公司若於民國111年度第三季初(例如7月)申請戰略新板併送簡易公開發行,需要檢附民國110年度財務報表(附列109年度做為同期比較,共計二年度查核簽證)、民國110年10月1日至111年3月31日(半年)的內部控制制度專案審查報告以及其他所需文件,相較申請興櫃一般板,能節省申請公開發行前置的時間及成本。另若戰略新板登錄公司獲利條件良好,搭配登錄戰略新板及興櫃一般板合計6個月(包含興櫃一般板至少2個月)的時程,可於隔年(民國112年)申請轉至主板。

 

參酌創新產業不確定較高的特性,適當緊縮交易條件

創新板以及戰略新板的交易機制考量創新產業不確定性較高的特性,以及創櫃板缺少流動性的缺點,創新板以及戰略新板的交易機制除兼具籌資以及交易功能外,並限制部分交易制度以保護投資人,且規範相較創新板規模為小的戰略新板,需有推薦證券商擔任流動量提供者。

創新板以及戰略新板股票之交易機制大致分別與上市股票以及上櫃股票相同,交易機制採用自動搓合系統,而非興櫃一般板由推薦證券商報價驅動之議價交易。相關板塊的部分交易制度比較,請參詳表四。

交易制度
一般上市
創新板
一般上櫃 戰略新板
投資人資格限制
X O X O
IPO首5日漲跌幅限制
X

登錄(O)

轉板(X)

X X
每日漲跌幅限制 10% 10% 10% 20%
當沖標的/信用交易/有價證券借貸等交易限制 X O X O
推薦證券商擔任流動量提供者 X X X O

對於投資人資格條件有更高的要求

因應創新事業多屬發展階段,投資風險相對較高,投資人需要更多的投資經驗以及專業能力評估投資標的,所以限定合格投資人才能參與創新板及戰略新板股票投資,以兼顧扶持創新事業及保護投資人。創新板以及戰略新板對於合格投資人的規範相同,請參詳表五。

投資人性質
資格條件
簽署風險預告書
法人
  • 符合「境外結構型商品管理規則」第三條第三項所訂之專業機構投資人、高淨值投資法人及專業機構投資人之法人或基金。
  • 依法設立之創業投資事業。
X
自然人

具有2年以上參與證券交易之投資經驗,且符合下列條件之一:

  • 新臺幣 1,000 萬元以上之財力證明。
  • 最近2年度平均所得達新臺幣 150 萬元。
O

結語

現行臺灣資本市場多層次架構中的主板及興櫃一般板皆屬於核准制,發展至一定規模後,容易產生掛牌公司同質性高,不易擴增板塊規模的現象,而創櫃板掛牌公司較為微型,且具有無法交易的缺點。

相較主板的掛牌條件,創新板以及戰略新板的設立,適時降低或取消財務面的條件,雖創新板仍具有登錄條件及掛牌滿2年後才能轉入主板的限制,仍預期可以填補臺灣資本市場多層次架構的空白,並加速創新公司選擇在臺灣資本市場直接融資的機會。以交易機制而言,合格投資人方能投資創新板以及戰略新板,搭配推薦證券商亦須擔任戰略新板的流動量提供者且推薦證券商於公司登錄戰略新板時需認購公司股份比例及股數與現行興櫃一般板略有不同。

綜合以上,未來需要持續觀察以下變化:

  • 部分國家證券交易新創板塊以註冊制加速產生拓展創新公司掛牌家數的正面效果,未來可權衡發行規則、板塊掛牌家數以及上市後資訊揭露要求,持淤續關注淺碟市場效應。
  • 相較戰略新板公司於預備板塊需登錄6個月後即可申請登錄主板,創新板公司需登錄滿2年才可申請登錄主板,持續關注時間差異是否產生兩個板塊的排擠效應。
  • 臺灣證券市場散戶投資人的參與度高,現行對於合格投資人屬自然人的規範是否限制多數自然人的參與,持續關注有價證券的流通性。
  • 推薦證券商於戰略新板交易平臺的角色轉換及公司登錄時認購比例及認購股數變化,持續關注輔導證券商對於戰略新板發行面的影響。

(本文已刊登於會計研究月刊2022年6月號 42-49頁)

關於本文章

作者 馬 君廷 Spencer Ma

安永台灣 審計服務部 執業會計師

具備臺灣及美國會計師與國際內部稽核師資格,專精於金融、科技及控股公司審計及稅務服務,在輔導公開發行經驗豐富。