多人商業團隊在玻璃牆會議室開會。

如何透過鑑識盡職調查管理投資及併購之誠信風險

「盡職調查」(Due Diligence, DD) 一直被認為是企業併購中的標準評估步驟,通常可分為「財務盡職調查 (Financial Due Diligence, FDD)」及「法律盡職調查(Legal Due Diligence, L.DD)」。

過去數十年,與企業併購或投資相關的舞弊事件已造成全球企業數十億美元之損失;亞太地區也頻繁發生在併購、企業合資或接受少數股東投資過程中財報數據虛報、誇大自身價值的案例。

這些不當行為包含人為操縱銷售數據進而誇大收入、透過塞貨或竄改合約日期提早認列收入、在沒有實際交付貨物或服務的情況下虛構銷售交易、或透過關係人進行不利公司的交易進而掏空公司資產等各類的舞弊行為。此等舞弊行為造成許多投資方最嚴重的財務和聲譽損失,也容易讓董事被質疑未盡善良管理人之注意,承擔極大的責任與風險,因此越來越多的董事會開始要求將鑑識盡職調查(forensic due diligence) 包含在併購的盡職調查內容中。

善用鑑識盡職調查管理併購與合併風險

財務盡職調查與鑑識盡職調查不同之處在前者調查內容主要著重於對標的公司財務報表、企業資產進行檢視與驗證,然鑑識盡職調查不僅關注財務資料,更進一步對目標公司的舞弊風險與誠信文化進行評估。

以下列出三種常見的鑑識盡職調查範圍,供董事會考量:

  1. 反舞弊盡職調查:

    對標的公司進行舞弊風險評估。有經驗的鑑識會計專家會透過檢視標的公司過往的舞弊事件、內部稽核出具的查核與內控缺失報告、和分析舉報熱線曾接收的內部及外部舉報內容,來分析標的公司的重大舞弊風險以及標的公司所採納的因應對策。

    這些資訊將有助收購方更深入地瞭解標的公司管理人員處理舞弊事件的態度與能力。另外,透過舞弊數據分析,還能評估其他的潛在舞弊風險,並將其風險與公司既有的防弊機制及內控做比對,來評估標的公司監控舞弊風險的能力。依據以上評估,收購方能進而衡量是否有其他高風險交易值得進行更詳細的檢視,以及標的公司是否有虛假交易、利益衝突或隱匿關係人交易的跡象。

  2. 誠信或聲譽盡職調查:

    另一種有效率的鑑識盡職調查方式是透過搜尋專業資料庫及公開資訊,搜尋標的公司過往是否有任何違反法規或監管規定的紀錄。例如,當透過搜尋發現標的公司或其高階主管曾陷入舞弊或非常規交易的事件時,收購方應立即提高警覺。此外,在與標的公司主管及重要部門人員進行訪談時,應一併詢問其對企業誠信的觀點以及過去在法遵與誠信上所實際做出的投資與努力,以有效衡量是否落實誠信經營。

  3. 反貪腐、反賄賂盡職調查:

    許多跨國企業由於母公司當地法規(例如美國《海外反貪腐法》和英國《反賄賂法》等),相當重視貪腐與賄賂風險,或當併購地點處於貪腐風險較高的國家時,會將貪腐與賄賂(ABAC)納入盡職調查的範圍。在進行相關盡職調查中,透過檢視標的公司的差旅費用、招待費用、餽贈費用來評估是否有賄賂或不當招待政府官員的情況等,也是一個有效的方式。

下載《安永通訊 — 2024年8-9月號》

結語

過去大多數併購案件的盡職調查都是採用「試算表」方式進行,旨在評估標的公司財務是否合理。董事會應該要求負責交易或投資團隊在執行盡職調查時,審視標的公司管理階層是否正直與誠信,交易是否真實,進而降低收購方踩地雷的風險。

(本文已刊登於智富月刊。由證券投資人及期貨交易人保護中心、台灣舞弊防治與鑑識協會合作刊登。)


相關內容

2024年全球誠信調查報告 — 沒有信任,該如何維持誠信標準?

安永《2024年全球誠信調查報告》顯示,快速變化和經濟不確定性使企業更難保持誠信標準。

EY Global + 1

數位鑑識在企業調查中的應用

在企業調查中,數位證據對釐清案情的重要性,往往不亞於帳冊與金流,因此合法及有效的透過數位鑑識技術來分辨、保存及分析數位證據,對企業調查的成功與否相當重要。

國內外的鑑識科技如何運用在法庭訴訟?

今天將從鑑識會計及證據蒐集面向探討,企業面臨的訴訟調查與挑戰有哪些?企業如何做好準備已因應突如其來的訴訟?

    關於本文章