私募壽險（PPLI）並非CFC的解方，應儘快審視傳承規劃稅務風險

私募人壽保險契約（PPLI）架構透過特殊的安排，將原先由個人持有的CFC公司以人壽保險保費的形式剝離，在保險公司非該個人之關係人的情況下，個人似對該已轉讓之境外低稅負地區公司(BVI公司)不再具有控制權，從而無申報該境外低稅負地區公司及海外所得之義務。此一說法於個人CFC法令發布初期，有不少支持及反對之爭議及討論。

概要

• 何謂PPLI（私募人壽保險契約）？
• PPLI傳承規劃爭議
• PPLI被納入CFC的規範

私募人壽保險契約（PPLI），或稱Insurance Wrappers的傳承工具，於過往高資產家族的個人海外資產傳承規劃上，廣為部分人士接受。然家族在運用此類海外架構安排時候，容易造成稅務處理上的不合規，各國家亦已逐步規範其稅務影響。

臺灣個人CFC課稅規定繼前次信託適用CFC課稅解釋令後，本次將PPLI納入其適用範疇，顯示財政部接軌跨國稅務規劃的各態樣。安永聯合會計師事務所/安永家族辦公室將藉本篇的機會，帶讀者瞭解PPLI及最新的CFC稅務規範，盼讀者提早自我審視自身或家族過去的傳承規劃，並思考因應處理方式以避免潛在的風險。

何謂PPLI（私募人壽保險契約）？

私募人壽保險契約（Private Placement Life Insurance, PPLI）是由境外保險公司所發行之人壽保險，外觀上無異於傳統人壽保險契約，係要保人將保費給付與保險公司取得一保險契約，並在被保險人身亡時由保險公司理賠死亡給付與受益人等基本的壽險性質。

然而在PPLI架構下，與傳統壽險不同之處是要保人係以其他類型資產支付保費（In-kind），譬如債券、上市櫃公司股票、未上市櫃公司股票等。換句話說，若保險公司願意承受，要保人可以個人持有的境外控股公司（例如：個人CFC），作為保費「繳納」給保險公司以取得其發行的PPLI保單，並將CFC移轉給保險公司持有，達成形式上的移轉。作為傳承工具使用上，當被保險人（通常為要保人）身亡時，保險公司會再將境外公司作為死亡給付移轉到受益人（後代），達到資產的傳承。

PPLI傳承規劃爭議

承上所述，PPLI契約因傳承規劃的複雜度較境外信託簡易，除可整合資產外又運用保險的特性在繼承發生時確立傳承對象和快速移轉，高資產家族之接納度較高。

PPLI架構規劃透過特殊的安排，將原先由個人持有的CFC公司以人壽保險保費的形式剝離，交由保險公司持有以取得一紙PPLI契約，在保險公司非該個人之關係人的情況下，個人似對該已轉讓之境外低稅負地區公司（BVI公司）不再具有控制權，從而無申報該境外低稅負地區公司及海外所得之義務。此一說法於個人CFC法令發布初期，有不少支持及反對之爭議及討論。

PPLI被納入CFC的規範

財政部遂於114年4月更新個人CFC制度疑義解答，繼對境外信託之相關規範後，再提升個人跨境稅務合規的要求，高資產家族應正視並面對其稅務影響，重新檢視資產配置及規劃，避免可能稅務風險。

針對PPLI契約所形成之投資架構，財政部援引納稅者權利保護法第7條第3項，及個人CFC辦法第2條第4款規定，PPLI契約訂定後保險公司形式上雖為該低稅負區關係企業股權之所有人，然一般情況下該個人（要保人）實仍對該低稅負區關係企業具有控制能力，故應參酌財政部去年所發布的信託適用CFC課稅解釋令（台財稅字第11204665340號令）及相關CFC規定，將CFC公司之控制權及其利益歸屬與實質受益人。

• 納稅者權利保護法第7條第3項

「納稅者基於獲得稅捐利益，違背稅法之立法目的，濫用法律形式，以非常規交易規避租稅構成要件之該當，以達成與交易常規相當之經濟效果，為租稅規避；稅捐稽徵機關仍根據與實質上經濟利益相當之法律形式，成立租稅上請求權。」

• 個人CFC辦法第2條第4款

「個人及其關係人，於當年度12月31日以前有藉股權移轉或其他安排，不當規避其持有低稅負區關係企業股權構成CFC要件者，稽徵機關仍得以該個人及其關係人於當年度任一日合併計算持有股權最高比率認定是否符合CFC構成要件。」