Taksonomia ESG w bankach – nowości w ujawnieniach

Podejście skonsolidowane czy zagregowane?

Wiele banków na polskim rynku jest częścią grup kapitałowych, w których występuje działalność także inna niż bankowa – m.in. inwestycyjna, leasingowa, faktoringowa, czy w zakresie zarządzania aktywami – jednostkowo dla tych działalności określone są inne KPI niż dla banków. Rozporządzenie delegowane do Taksonomii nie wskazuje jednak wprost, jak podejść do ujawnień taksonomicznych w przypadku takich mieszanych grup. Wynika z niego jedynie, że instytucje kredytowe powinny ujawniać informacje na podstawie zakresu konsolidacji ostrożnościowej.

Z dokumentu Komisji Europejskiej wynika natomiast zupełnie nowe podejście do konsolidacji, które dla grup o mieszanym modelu biznesowym zakłada wyliczenie odrębnych kluczowych wskaźników wyników dla każdego rodzaju działalności w grupie (w zakresie zarządzania aktywami, bankowej, ubezpieczeniowej, inwestycyjnej oraz niefinansowej, przy czym działalność niefinansową na potrzeby tych ujawnień rozumie się jako każdą inną niż wskazane powyżej, ale podlegającą konsolidacji ostrożnościowej w rozumieniu CRR), a następnie wyznaczenie łącznego KPI, ważonego przychodami z każdego rodzaju działalności.

Jest to podejście istotnie wpływające na ostateczne KPI grupy. Przykładowo, zgodnie z propozycją KE, firmy faktoringowe i leasingowe w ramach grupy powinny sporządzić ujawnienia zgodnie z wytycznymi dla przedsiębiorstw niefinansowych (gdyż nie są to instytucje finansowe zdefiniowane w Rozporządzeniu 2021/2178) – czyli oceniły swoją własną działalność pod kątem zgodności z Taksonomią. O ile w Taksonomii ujęto kilka działalności związanych z leasingiem transportu, o tyle w przypadku faktoringu szanse na wykazanie niezerowego KPI byłyby niewielkie. Inaczej byłoby jednak, gdyby ekspozycje faktoringowe czy leasingowe były wykazane jako ekspozycja kredytowa w ramach ujawnienia skonsolidowanego (przygotowanego, podobnie jak w przypadku wymogów ostrożnościowych w tym np. współczynników kapitałowych, na podstawie skonsolidowanej sytuacji finansowej/skonsolidowanego sprawozdania finansowego) – gdzie w szczególności w przypadku faktoringu ocena zgodności z Taksonomią byłaby oparta na KPI klienta.

Dodatkowo podejście przedstawione przez KE może spowodować, że w ramach ujawnień w sprawozdaniu niefinansowym będą wykazane inne wskaźniki niż w ujawnieniu w ramach filara III ESG – które począwszy od tego roku obejmuje dane nt. wskaźnika zielonych aktywów, a które zgodnie z CRR powinno być sporządzane na bazie konsolidacji ostrożnościowej.

Wskazane przez Komisję Europejską podejście może budzić więcej wątpliwości w zakresie podejścia do ujawnień skonsolidowanych niż przed publikacją zawiadomienia. Nowa propozycja Komisji, oprócz znacznego poszerzenia zakresu informacji wymaganych do ujawnienia, może również generować wątpliwości interpretacyjne w zakresie publikowanych informacji i zaburzyć ich porównywalność, gdyż nie jest jasne, czy i w jakim zakresie banki dostosują się do tych wskazań już w tym roku. Przyjęcie przedstawionego podejścia oznaczałoby konieczność przeprowadzenia kolejnej – obok rachunkowej i ostrożnościowej – „konsolidacji”, rozumianej jako zagregowanie KPI dla poszczególnych sektorów i zważenie przychodami z działalności. Ponadto, takie podejście może mieć wpływ na przejrzystość ujawnień i ich zrozumienie przez uczestników rynku finansowego – oprócz GAR i innych KPI ujawnianych co pół roku przez duże instytucje w ramach filara III (dla których podstawą prawną jest rozporządzenie CRR, które przesądza o skonsolidowanym podejściu ostrożnościowym), w ujawnianiach taksonomicznych mielibyśmy cząstkowe GAR/KPI dla poszczególnych sektorów, jak również zagregowane i ważone przychodami GAR/KPI dla grupy. Dodatkowo, banki w ramach ujawnień dobrowolnych prezentują zielone aktywa wg własnych kryteriów klasyfikacji (np. w zakresie zgodności ze strategią banku). Mnogość podejść i tych samych wskaźników wyznaczonych w oparciu o różne założenia na pewno nie będzie sprzyjać transparentności, porównywalności i zrozumieniu raportów ujawnieniowych przez interesariuszy, a jeśli nie będą towarzyszyć temu odpowiednie wyjaśnienia – może to prowadzić do wzrostu ryzyka greenwashingu.

Szerszy zakres spółek objętych oceną zgodności z Taksonomią

Pozytywną informacją wynikającą z zawiadomienia Komisji jest z kolei jasne wskazanie, że w ramach wskaźnika zielonych aktywów, oprócz tzw. podmiotów NFRD, czyli podmiotów, które są zobowiązane do sporządzania ujawnień taksonomicznych, banki powinny uwzględniać także spółki zależne tych podmiotów.

Taka interpretacja w przypadku banków, które dotychczas interpretowały podmioty NFRD wąsko, zwiększa perspektywy na wzrost wskaźnika zielonych aktywów (GAR) – ze względu na możliwość uwzględnienia w liczniku większej liczby podmiotów. Istotne jest to, że zgodnie z dokumentem KE, w ocenie zgodności finansowań z Taksonomią można uwzględniać spółki specjalnego przeznaczenia utworzone przez podmioty NFRD (SPV) – często dedykowane realizacji konkretnych inwestycji, a więc z potencjałem na realizację działalności zgodnych z Taksonomią z udziałem finansowania banków.

Niemniej jednak podejście wskazane przez Komisję ma pewne konsekwencje dla finansowań ogólnych udzielonych spółkom zależnym podmiotów NFRD – w ich przypadku, Komisja Europejska wskazuje, że do oceny zgodności z Taksonomią należy wykorzystywać KPI tej spółki zależnej lub jeśli nie jest ono dostępne – KPI najbliższej spółki dominującej. Jednakże korzystanie z KPI spółki dominującej może nie do końca wiarygodnie odzwierciedlać strukturę działalności tej spółki zależnej, a tym samym poziom zrównoważonego środowiskowo finansowania w banku.

Wymogi dokumentacyjne przy ocenie finansowań celowych

Dotychczas podejście do oceny finansowań celowych nie było wprost określone w regulacjach taksonomicznych. Pojawiały się wątpliwości, czy w gestii banku leży konieczność potwierdzania spełnienia przez finansowaną działalność technicznych kryteriów kwalifikacji. Z jednej strony banki powinny kierować się zasadą należytej staranności, co wymagałoby aby zapewniły one przynajmniej w minimalnym zakresie weryfikację kryteriów. Z drugiej strony jednak obciążanie klienta obowiązkiem dostarczenia obszernej dokumentacji w zakresie potwierdzenia weryfikacji wszystkich skomplikowanych kryteriów mogło wydać się bankom zbyt rygorystycznym rozwiązaniem, które można byłoby zastąpić jednie deklaracją klienta nt. zgodności inwestycji z Taksonomią.

Komisja Europejska rozwiewa wątpliwości w tym zakresie, wskazując że samo oświadczenie klienta o zgodności z Taksonomią inwestycji nie będzie wystarczające. Bank powinien zgromadzić dokumentację potwierdzającą spełnienie kryteriów – niezależnie od tego, czy klientem jest przedsiębiorstwo, klient detaliczny, czy jednostka samorządu terytorialnego. Co więcej, banki powinny co roku dokonywać przeglądu swoich finansowań pod kątem weryfikacji, czy nadal są one zgodne z Taksonomią (to dotyczy w szczególności projektów w fazie realizacji, ale także po ich ukończeniu – zmienić się może np. status spełnienia minimalnych gwarancji przez przedsiębiorstwo, jak również same techniczne kryteria kwalifikacji). Wytyczne Komisji będą wymagały od banków znacznej pracy przy analizie finansowań celowych i weryfikacji dokumentacji przekazanej przez klientów.