Niemiecka ustawa o łańcuchu dostaw i jej wpływ na rynek Polski

Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (w skrócie LkSG) – taką nazwę nosi nowa niemiecka ustawa o dochowaniu należytej staranności w łańcuchu dostaw, która szerokim echem może odbić się również wśród polskich przedsiębiorstw.

Ustawa w skrócie

W lipcu niemiecki parlament uchwalił nowe prawo, nakładające na największe niemieckie firmy nowe obowiązki dotyczące monitorowania całości łańcucha dostaw - od surowych materiałów po gotowy produkt. Nowe przepisy mają na celu ograniczenie m.in. pracy dzieci, niewłaściwego traktowania pracowników, w tym kwestii pracy przymusowej, zakazu zrzeszania się, niegodziwego wynagrodzenia, bezpieczeństwa w miejscu pracy, a także negatywnego wpływu na środowisko naturalne. [1] W założeniach, nowe prawo ma oddziaływać szeroko poza granicami naszego zachodniego sąsiada.

Od stycznia 2023 roku nowe obowiązki obejmą firmy z siedzibą w Niemczech zatrudniające powyżej 3000 pracowników (około 900 podmiotów), a od stycznia 2024 limit zostanie obniżony do 1000 pracowników (około 4800 podmiotów). Wliczają się tu również osoby zatrudnione w podmiotach zależnych, zarówno w Niemczech jak i za granicą. Na rok 2024 zaplanowano zrewidowanie zakresu podmiotowego ustawy, możemy więc spodziewać się, że z czasem dotnie ona coraz szerszą grupę podmiotów gospodarczych.

Nowe obowiązki, nowe kary

Ustawa obejmuje działalność własną spółek, ich dostawców i poddostawców – co ważne, zarówno krajowych jak i zagranicznych. Spółki-córki ustawa traktuje jako część przedsiębiorstwa. W odniesieniu do własnych działań oraz bezpośrednich dostawców, przepisy nakazują wprowadzenie odpowiednich polityk wewnętrznych, prowadzenie okresowej analizy ryzyka, wdrożenie środków zapobiegawczych i naprawczych, stworzenie kanałów umożliwiających informowanie o potencjalnych nadużyciach oraz coroczną publikację raportu z podjętych działań. W odniesieniu do poddostawców, niemiecka spółka zobowiązana jest podjąć działania tylko jeśli dowie się o możliwym naruszeniu - wówczas powinna przeprowadzić analizę ryzyka oraz podjąć odpowiednie środki zaradcze.

W przypadku niedostosowanie się do nowych przepisów, ustawa przewiduje dla niemieckich firm kary do 500 tysięcy euro, a dla firm których globalny średni obrót grupy przekracza 400 milionów euro rocznie, nawet do 2 procent obrotu. Niemiecka spółka może zostać ukarana nie tylko za nieprawidłowości we własnej działalności operacyjnej, lecz również za niedostateczną kontrolę nad całością łańcucha dostaw, w tym współpracę z dostawcami i poddostawcami, którzy nie stosują się do odpowiednich przepisów i konwencji.

Jak niemiecka ustawa może wpłynąć na polski rynek?

Powszechnie wiadomo, jak ważnym partnerem handlowym dla Polski są Niemcy. To tam trafia niemal ćwierć naszego eksportu. Stawia to Polskę na czwartym miejscu (po Chinach, Holandii i USA) w rankingu największych eksporterów do Niemiec. W 2020 roku towary zza Odry stanowiły 5.9% całości niemieckiego importu, a ich wartość wyniosła około 56 miliardów euro. Co więcej, od lat obserwujemy tu zauważalny trend wzrostowy. Najwięcej eksportujemy do Niemiec elektroniki, urządzeń i produktów przemysłu maszynowego, jednak ze świecą szukać branży, która nie eksportuje do naszych zachodnich sąsiadów. [2]

To właśnie za sprawą tak zażyłych relacji handlowych niemiecka ustawa może stać się katalizatorem zmian również w naszym kraju. Firmy niemieckie, chcąc ograniczać własne ryzyko, będą oczekiwać od swoich dostawców, w tym również tych z Polski, przestrzegania określonych zasad. Czego więc mogą spodziewać się polscy przedsiębiorcy sprzedający na zachód?

Niemieccy kontrahenci najpewniej będą oczekiwać od dostawcy deklaracji, że ten przestrzega określonych konwencji (dotyczących m.in. praw człowieka, godziwego wynagrodzenia czy kwestii środowiskowych) oraz zobowiązuje się informować kontrahenta o zidentyfikowanych przypadkach potencjalnych nadużyć u poddostawców usytułowanych dalej w łańcuchu dostaw.

Poza warstwą deklaratywną, możemy spodziewać się, że niemieccy kontrahenci będą oczekiwać od dostawcy również podjęcia działań proaktywnych - te mogą wiązać się z wdrożeniem nowych procesów w firmie lub zmianą już istniejących. Dostawca może zostać zobowiązany do dochowania należytej staranności w swoim własnym łańcuchu dostaw, prowadzenia analizy ryzyka i podejmowania środków zapobiegawczych. Dla części firm, może się to wiązać z wprowadzeniem lub rozszerzeniem procesu weryfikacji swoich własnych dostawców. Niemieccy kontrahenci mogą również oczekiwać od dostawcy, że ten stworzy kanały umożliwiające zgłaszanie potencjalnych nadużyć i udostępni informacje o podejmowanych przez siebie działaniach mających na celu dochowania należytej staranności w łańcuchu dostaw.

Zmiany odczują zapewne także poddostawcy, bo to na nich rozciągną się oczekiwania bezpośrednich dostawców firm niemieckich. Im bliżej końca łańcucha dostaw, tym oddziaływanie będzie silniej odczuwalne.

Na sporą zmianę powinny też szykować się polskie spółki-córki niemieckich firm objętych ustawą. Przy tego typu wymogach, należy spodziewać się ujednolicenia standardów kontroli nad łańcuchem dostaw w całej grupie kapitałowej.

Takie kaskadowanie zobowiązań na kontrahentów przez zagraniczne spółki nie jest niczym nowym. Praktyka ta bywa powszechnie stosowana przez spółki amerykańskie, czy brytyjskie, gdzie centrala spółki może zostać ukarana w związku z działaniami zagranicznego oddziału lub kontrahentów.

Wskazówka dla Europy?

Niemcy nie są jednym krajem Unii Europejskiej, który uregulował prawnie kwestie należytej staranności w łańcuchu dostaw. Minister rozwoju Gerd Müller wskazuje jednak na potrzebę rozpoczęcia prac nad podobną regulacją na poziomie unijnym, która mogłaby być wzorowana na niemieckim rozwiązaniu. [3] 10 marca 2021 roku Parlament Europejski przyjął rezolucję, w której wnioskował do Komisji Europejskiej o bezzwłoczne przedłożenie wniosku ustawodawczego w sprawie obowiązkowej należytej staranności w łańcuchu dostaw. [4] Być może wkrótce doczekamy się ogólnowspólnotowej regulacji w tym zakresie.

Współautorem niniejszego artykułu jest Adam Sawicki.