虛擬資產服務法：開啟虛擬資產與傳統金融體系相生共榮的新篇章

立法院院會於今年6月30日三讀通過「虛擬資產服務法」，象徵虛擬資產在臺灣正式邁向新紀元，安永企業管理諮詢服務股份有限公司執行副總高旭宏指出，虛擬資產專法上路只是起點，接下來有四大「真實」挑戰才剛開始。

虛擬資產產業歷經十餘年發展，已成為全球金融體系的重要一環，然而，期間也出現過治理失靈、資產挪用、資訊不透明及投資人保護不足等問題。此次專法通過，象徵虛擬資產產業正從「技術驅動」邁向「制度驅動」的新階段。

概要

• 從執照競賽走向差異化競賽
• 風險與監管挑戰
• 銀行、券商與VASP的競合挑戰
• RWA代幣化的挑戰

虛擬資產服務法的意義：建立信任，讓創新發光

虛擬資產產業歷經十餘年的發展，已逐漸從少數技術社群的實驗場域，走向全球金融體系的重要組成部分。然而，伴隨市場擴張而來的，不僅是創新與機會，也包含治理失靈、資產挪用、資訊不透明及投資人保護不足等問題。

回顧近年國際間重大事件，無論是交易平臺倒閉、穩定幣至價格危機或借貸機構流動性風險，其核心問題大多並非區塊鏈技術本身，而是治理架構、風險管理與內部控制的缺失。

因此，虛擬資產服務法的價值並不在於增加限制，而在於建立信任。

當市場擁有清晰的遊戲規則，投資人更願意參與，金融機構更願意合作，產業才能擁有長期發展的基礎。專法的出現，象徵虛擬資產產業正從「技術驅動」邁向「制度驅動」的新階段。

專法上路只是起點：提升投資人對虛擬資產的理解

法律可以建立秩序，卻無法取代認知。

對多數投資人而言，虛擬資產仍是一個高度陌生的領域。市場上不同類型的虛擬資產，其價值基礎、風險來源及應用領域均有顯著差異，但往往被簡化為同一類投資標的。

事實上，投資人面對的不僅是價格波動風險，更包括保管風險、私鑰管理風險、智慧合約風險、流動性風險、技術風險及跨境法律風險。

因此，未來監理發展除完善法規制度外，業界更應持續推動投資人教育，協助市場充分理解虛擬資產的特性與風險。唯有建立正確認知，才能讓市場參與建立於理性判斷，持續推動虛擬資產健全發展。

從執照競賽走向差異化競賽

隨著監理制度逐步成形，取得虛擬資產服務業者（VASP）資格將成為市場參與的基本門檻，但不會成為競爭優勢。

未來真正的挑戰，將是如何在高度同質化的市場中建立差異化價值。

當許多業者皆提供現貨交易、法幣出入金及基本保管服務時，競爭勢必逐漸走向手續費、流動性與客戶體驗。然而，單純價格競爭往往難以形成長期優勢。

因此，市場可能逐步出現更多具專業定位的利基型VASP或生態圈共榮業者。例如專注於機構保管服務的業者、專精於防制洗錢/打擊資恐（AML/CFT）與國際轉帳規則（Travel Rule）解決方案的技術服務商、提供真實世界資產代幣化的平臺，或聚焦法人客戶的機構級交易與保管等服務提供者。

未來的虛擬資產服務競爭，未必是規模競爭，而更可能是專業競爭。

風險基礎管理將成為未來主流

隨著虛擬資產業務型態日趨多元，「一體適用」的管理模式將面臨挑戰。

不同VASP的業務模式、客戶結構及風險特性存在明顯差異。單純資訊服務平臺、交易平臺、保管機構、穩定幣發行機構及支付服務提供者所面臨的風險，本質上並不相同。

因此，未來管理方向應逐步回歸風險本質。

監理強度逐步轉向不僅依產業類別區分，而應依實際風險與業務功能設計相應要求。換言之，監理重點應從「相同產業」轉向「相同風險」。

這也是國際金融監理近年持續強調的核心理念：

「Same Activity, Same Risk, Same Regulation」

風險基礎法不僅有助於提高監理效率，也能使業者將有限資源聚焦於真正重要的風險領域。

接軌國際監管趨勢

虛擬資產天生具有跨境特性，因此未來監理發展勢必無法侷限於單一司法管轄區。

近年來，FATF持續強化虛擬資產反洗錢與反資恐要求，而OECD所推動的CARF機制，亦使虛擬資產稅務資訊交換逐漸成為全球監理新常態。

當虛擬資產開始具備支付、儲值及跨境移轉功能後，其所承擔的法遵與社會責任已逐漸向傳統金融活動靠攏。

因此，未來VASP或兼營虛擬資產之金融機構需要思考的已不只是取得執照，維持競爭力是要考量如何建立兼顧法遵、AML/CFT、Travel Rule、加密資產申報框架（CARF）及跨境資訊申報要求的整體營運架構。

全球接軌能力，將成為VASP下一階段的重要競爭力。

銀行、券商與VASP：從競爭走向協作

虛擬資產產業發展初期，市場普遍將其視為傳統金融體系的挑戰者。部分支持者甚至認為，區塊鏈最終將取代銀行、中介機構與既有金融基礎設施。

然而，隨著市場逐漸成熟，實務經驗顯示，虛擬資產與傳統金融更可能呈現協作而非取代的關係。

銀行、券商與VASP本質上擁有不同優勢。

銀行長期累積的核心能力在於資金清算、風險管理、法令遵循及信任機制；券商具備資本市場運作、投資人保護及金融商品設計能力；VASP則在區塊鏈技術、數位資產管理及創新應用方面具有優勢。

未來隨著監理制度逐漸完善，三者之間的界線可能逐步模糊。

例如，銀行可能透過合作方式提供虛擬資產保管服務、法幣出入金服務、穩定幣儲備管理或代幣化資產相關服務；證券商可能透過數位平臺提供代幣化證券交易、數位資產顧問服務及新型態投資商品；而VASP則有機會扮演技術平臺、數位資產基礎設施及創新應用提供者的角色。

未來競爭的焦點將不再是「誰取代誰」，而是「誰能建立跨產業合作能力」。

對銀行而言，如何將既有信任基礎延伸至數位資產領域；對券商而言，如何透過代幣化技術創造新的資本市場服務；對VASP而言，如何取得金融體系的信任並融入既有生態系，將成為影響市場版圖的重要關鍵。

從更宏觀的角度觀察，虛擬資產服務法所建立的共同監理框架，正是促進金融業與虛擬資產產業合作的重要基礎。唯有當各方對風險管理、客戶保護及治理要求具有共同認知時，跨產業合作才有機會規模化發展。

RWA代幣化：虛擬資產與傳統金融融合的核心運用情境

如果說比特幣代表區塊鏈技術的起點，那麼現實世界資產RWA（Real World Asset）代幣化，則可能成為虛擬資產下一階段的重要發展方向。

所謂RWA，係指將現實世界中的資產透過區塊鏈技術轉換為可拆分、可交易、可程式化的數位權利。例如基金受益權、公司債、政府公債、不動產、基礎建設、應收帳款甚至碳權等，都有可能透過代幣化方式進行管理與流通。

RWA的重要性在於，它使虛擬資產市場開始從原生加密資產走向實體經濟。

過去虛擬資產市場的主要價值，多數來自區塊鏈生態系本身；而RWA則進一步將傳統金融資產與區塊鏈生態系連結起來。其結果不僅擴大可投資資產範圍，也有助於提升市場穩定性與實體經濟連結程度。

從金融服務角度觀察，RWA至少可能帶來三項重要變革。

首先是提升資產流動性。

部分傳統資產過去因交易門檻高、投資金額大或市場參與者有限而缺乏流動性。透過代幣化與分割持有機制，將有機會降低投資門檻並擴大投資人參與。

其次是提升交易效率。

區塊鏈的即時結算能力，有機會降低中介成本，縮短交易後處理時間，並提高資產管理透明度。

第三則是創造更多可程式化金融應用。

透過智慧合約設計，未來利息配發、收益分派、抵押品管理甚至公司行動處理，都有機會透過鏈上自動化機制執行。

然而，RWA的真正挑戰並非技術，而是信任。

一項代幣化資產的價值，最終仍來自其所代表的底層資產權利。因此，資產是否真實存在、受益權是否受到法律保障、資訊揭露是否充分、保管安排是否可靠，以及違約時如何執行投資人權益等問題，都需要完善的法規與治理架構支持。

換言之，RWA並非只是區塊鏈議題，而是法律、金融、會計、稅務與科技共同參與的新金融基礎設施工程。

而這也正是虛擬資產服務法的重要價值所在。當市場開始建立一致的治理標準與信任機制時，虛擬資產才能真正成為傳統金融資產的新應用平臺，而非僅是獨立於金融體系之外的新興投資工具。

從銀行與VASP的合作，到RWA代幣化的發展，可以發現虛擬資產產業已逐漸脫離「加密市場」的原侷限範疇，開始朝向金融基礎設施的方向演進。

當虛擬資產不再只是投機工具，而開始承載支付、保管、投資、清算及資產發行等金融功能時，市場競爭的核心將不再是技術本身，而是能否建立足以支撐整體生態系運作的信任機制。

因此，下一個值得思考的問題不再是「如何創新」，而是「如何讓創新被信任」。

從創新金融走向信任金融

金管會彭金隆主任委員提出「信任金融」的概念，對虛擬資產產業具有重要啟示。

過去產業關注的是創新速度，未來產業競爭的核心將是信任能力。

創新可以吸引用戶，信任才能留住用戶。

一個能夠持續經營的虛擬資產生態系，必須讓投資人相信資產受到保護、交易公平透明、資訊充分揭露、風險受到管理。

信任並非來自品牌宣傳，而是建立於治理制度、內部控制、法令遵循及風險管理能力之上。

因此，未來最具競爭力的VASP或兼營虛擬資產之金融機構，未必是最創新的業者，而是最值得信賴的業者。

建立信任金融的八大治理支柱

若要讓虛擬資產成為金融體系可信賴的一部分，VASP必須建立完整的治理與內控架構。

其核心可歸納為八大支柱：

（一）公司治理與董事會監督

建立清晰權責架構，確保董事會與管理階層充分理解業務風險並負起監督責任。

（二）法令遵循與AML/CFT管理

強化客戶審查、交易監控、制裁及可疑交易管理，建立法令遵循文化。

（三）客戶資產保護與保管治理

落實客戶資產隔離、保管安全及權限管理，確保客戶權益優先。

（四）市場、流動性與信用風險管理

隨著許可業務的發展與複雜性，建立風險限額、流動性監控及壓力測試機制，以因應市場波動。

（五）資訊安全與私鑰管理

透過多層次資安防護及嚴謹私鑰管理，降低資產遺失與攻擊風險。

（六）第三方、智慧合約及區塊鏈技術風險管理

妥善管理對供應商的曝險、智慧合約漏洞及區塊鏈相關技術風險。

（七）營運韌性、事件通報與危機管理

建立災難復原、業務持續運作及危機應變機制。

（八）資訊揭露、投資人保護與持續監測

提升透明度，落實風險揭露與投資人保護措施，並持續監控新興風險。

這八大支柱雖然各有不同重點，但共同目標只有一個：建立市場信任。

以信任連結創新與金融

虛擬資產與傳統金融並非零和競爭的關係，而是逐步融合、相互促進的關係。

傳統金融提供成熟的治理與風險管理架構；虛擬資產則帶來技術創新與效率提升的可能。兩者若能在適當監理與治理基礎下結合，將有機會共同塑造下一代金融基礎設施。

從這個角度來看，虛擬資產服務法的真正價值，不只是建立一套監理規範，而是為創新與信任架起橋樑。

而在這個新時代中，市場最終獎勵的，不一定是最具創意的業者，而是最能贏得信任的業者。

因為金融的本質始終未變 - 信任，才是一切價值的起點。