併購成敗只靠價格？ 安永：階梯式節奏談判才是關鍵

成功的併購談判，本質在於讓資訊揭露與交易承諾同步演進，形成可控的談判節奏。

概要

• 價格之外，談判節奏同樣是影響併購成敗的重要因素
• 資訊揭露應與交易承諾同步深化，而非一次到位
• 交易雙方在不同階段換位思考、回應合理需求，才能建立互信並提升交易成功率

生成式 AI 題材帶動資本市場熱度，連動企業策略投資與併購活動也跟著升溫，但進入交易談判時，影響成敗的關鍵未必是價格。安永財務管理諮詢服務股份有限公司執行副總任孝穎表示，併購談判流程就是買賣雙方承諾逐步加深的過程，建議階梯式的談判節奏，分段揭露資訊，是提高成功率的關鍵。

對許多企業而言，企業併購已經成為重要選項之一。但當真正進入交易討論時，企業主們遇到的第一個難題，往往不是價格，而是一個更難拿捏的問題：資訊到底該給多少？又該在什麼時候給？

任孝穎表示，併購交易中的資訊揭露，不是給越多越有誠意，也不是藏越多越安全，而是一門關於時機、程度與交易節奏的實務判斷。太早或太晚揭露，兩種極端都可能讓交易失速，其中，太早揭露常見於「急於證明公司價值的過度開放型賣方」，在未獲得相對應的承諾前，過早揭露高度敏感資訊，不但無助於案件的推進，也可能增加後續營運的不確定性。

太晚才揭露資訊則多見於「過於擔心資訊外流的過度保守型賣方」，實務曾有賣方企業主在簽署意向書後，反而對於關鍵資訊的提供更為謹慎，對於買方要求的財務細節、客戶結構等高度保留，同時要求在交易文件中納入嚴格的「分手費」條款。買方遲遲無法取得足夠資訊完成內部評估，只好終止交易。

任孝穎分析，資訊揭露不只是風險控管的問題，更是一種需要掌握節奏的策略，資訊揭露的時機拿捏不佳，都可能讓交易陷入停滯或無疾而終。因此，建議可以階梯分段式揭露，提高交易成功率：

一、第一階「看方向」

這個階段適合揭露的資訊，通常包括公司的商業模式與定位、基本的營運與財務概況、對產業趨勢與未來發展的看法。目的是讓買方判斷是否符合策略布局，值得進一步了解。因此，這個階段不過早提供細部或敏感資訊，待雙方簽署投資意向書之後，再逐步進入第二階段的資訊揭露。

任孝穎提醒，投資意向書常被誤解為「多數商業條款不具法律拘束力，因此不重要」，從實務角度來看，這個階段其實是一個關鍵轉折點。在簽署意向書之前，雙方通常已經歷數輪討論，並對交易架構、價格區間及基本條件形成初步共識後，才會有意向書的簽署，這也是一個可以開始適度提高資訊透明度的重要分水嶺。

二、第二階「盡職調查」

進入資訊揭露第二階段「盡職調查」，重點是讓買方支持最終決策。雙方在此階段通常已投入相當資源，交易也具實質基礎，賣方若能有層次、有控管提供交易推進所需的資訊，可大幅提高案件的成功率。此時需要賣方提供詳細的財務資料、合約文件及營運資訊，讓買方能夠驗證投資判斷，完成內部審核，並就最終協議決定最終交易條件。

任孝穎強調，併購交易中的資訊揭露從來不是單一決策，而是一連串連動交易進程的動態調整，同時，成熟的賣方不是揭露越多或越少，而是「逐步加碼」，在對的時機給出適當的資訊。在多數成功的併購交易中，雙方往往展現出一個共通點：願意在不同階段，換位思考，並能夠理解並回應對方的合理需求；並且在每一個交易階段，讓資訊揭露與雙方承諾同步前進，才能在風險控管與交易效率之間取得平衡，提高交易成功機率。