越南稅務暨投資法令更新 — 2026年2月號

本期內容主要分享越南所得稅法、發票行政規範及貨物進口之重大更新，其重點內容如下：

• 越南外資法人資本利得課稅制度之轉變與實務影響
• 越南高科技產業二手設備進口規範之最新發展
• 越南稅務與發票行政裁罰制度之最新修正
• 越南全球最低稅負制（GloBE）與境內合格最低稅負制（QDMTT）之介紹
• 越南增值稅法再修正

概要

• 外資股權轉讓課稅制度調整：越南修正企業所得稅相關法令，外資轉讓越南企業股權之課稅方式，由原本以實際獲利計算，調整為依股權轉讓成交金額按一定比例課徵企業所得稅，並已公告施行。
• 高科技產業二手設備進口規範更新：越南發布新規範，調整高科技產業二手設備之進口條件，針對設備用途、技術標準及使用年限等提出新要求，並於特定情況下可申請豁免。
• 稅務與發票裁罰制度修正：越南修正稅務及發票違規裁罰制度，調整裁罰適用範圍與認定標準，並配合電子發票制度，刪除與紙本發票相關之裁罰規定。

1. 越南外資法人資本利得課稅制度之轉變與實務影響

越南於2025年推動之企業所得稅制度修正，對外國投資法人（以下簡稱「外資」）之資本利得課稅方式帶來實質性變革。其施行細則第320/2025/ND-CP號政令（以下簡稱「Decree 320」）為外資在越南進行股權投資、重組或退出時，相關稅務課徵機制的變化提供了詳細的指導原則。

本次修法的核心在於越南對外資資本利得的課稅基礎，已由原先的「實際獲利」，調整為「按股權轉讓成交金額的一定比例」課稅。

在《企業所得稅法2025》（Corporate Income Tax Law 2025，以下簡稱「CIT Law 2025」）生效前，外資因轉讓越南非上市公司股權（不論為直接或間接轉讓）所產生之資本利得，原則上適用20%的企業所得稅稅率，並以實際獲利的金額作為課稅基礎，即出售價格扣除投資成本及可認列之轉讓相關費用。

然而，隨著修改後的CIT Law 2025於2025年10月1日正式生效，越南立法機關已明確授權政府得就外國企業在越南取得之課稅所得，依「收入的一定比例」計算企業所得稅。此一立法方向，在2025年9月公布之指導原則性質之政令草案中提供了更多的細節。草案內容提出，外資因資本轉讓（包含直接及間接轉讓）所取得之收入，原則上將就出售金額按2%課徵企業所得稅。換言之，課稅與否將不再取決於交易是否實際產生獲利，而是著眼於交易本身是否發生。

最終，越南政府於2025年12月15日正式發布Decree 320，並自同日起生效。依據該政令第12條第3款規定，自生效日起，外資因轉讓越南企業股權所取得之收入，原則上均適用成交金額2%的企業所得稅率。

值得留意的是，Decree 320在建立新課稅機制的同時，亦保留有限之例外空間。政令說明，若屬於同一集團內之所有權或股權重組交易，且重組前後最終母公司（Ultimate Parent Entity，以下簡稱「UPE」）未發生變動，並且該交易未產生實質所得，得不適用前述2%的課稅規定。

此外，實務上亦須注意CIT Law 2025與Decree 320間之施行時點落差。前者自2025年10月1日起生效，後者則自同年12月15日方正式施行，致使2025年10月至12月中旬間發生之股權交易，究竟應適用舊制或新制，法規層面尚未給予明確指引。另，Decree 320並未包括適用新的2%推定所得稅率之更新稅務申報表。納稅人需要等待進一步之指引，以取得具體之稅務申報模板。

對臺商及跨國企業而言，未來在規劃越南投資架構、進行集團內重組，或安排投資退出路徑時，均有必要及早納入新制下的稅務影響評估，並密切追蹤越南財政部後續就申報程序與實務操作所發布之進一步指引。

2. 越南高科技產業二手設備進口規範之最新發展

隨著越南積極推動半導體與數位科技產業發展，相關製造與研發所需之設備進口管理亦趨於細緻化。越南科技與科學部（Ministry of Science and Technology）於2025年11月14日發布第30/2025/TT-BKHCN號函文（以下簡稱「第30號函文」），就高科技產業使用之二手（已使用的）技術線、設備、機械及工具，訂定新的進口條件。該函文已自2026年1月1日起正式生效。

第30號函文的適用範圍，聚焦於特定高科技相關用途。依其規定，相關二手設備須用於數位科技產品與服務的教育訓練、研究與開發活動，或直接服務於半導體晶片的製造、封裝與測試。

在進口條件方面，第30號函文對設備品質、安全與技術水準設下明確門檻。首先，擬進口之技術線、設備、機械或工具，不得被列入出口國所公告的「淘汰設備、低品質設備或具環境污染疑慮設備」名單中；同時，其亦不得違反越南現行之技術移轉或技術進出口管制規定。其次，二手設備須符合越南現行的國家技術規範（QCVN），包括安全、能源效率及環境保護相關規定。若特定設備並無適用之國家技術規範，則可改依越南國家標準（TCVN），或G7國家及韓國所採用的技術標準作為符合性依據。

第30號函文亦針對「技術線（Technology Lines）」與「單一設備、機械或工具」分別設立不同的技術門檻。對於技術線而言，其剩餘生產或運作能力，原則上不得低於設計能力的85%；同時，其能源與原料消耗水準，不得超過原設計基準的15%。至於單一設備、機械與工具，其設備年齡原則上不得超過20年。值得一提的是，在特定情況下，上述針對「技術線」與「單一設備、機械或工具」有關生產能力、能耗指標及使用年限的規定，得申請豁免。

建議企業應核實機器規格，履行新進口要求，並妥善保存完整之證明文件，以確保進口流程順利進行。

3. 越南稅務與發票行政裁罰制度之最新修正

越南政府於2025年12月2日公布第310/2025/ND-CP號政令（以下簡稱「Decree 310」），對既有規範稅務與發票違規行為行政裁罰的第125/2020/ND-CP號政令進行多項修正。Decree 310自2026年1月16日起正式生效，並同步就過渡期間的適用原則提供更為明確的指引。

本次修正涵蓋適用主體範圍、發票違規裁罰原則、「重大違規」的認定標準，以及裁罰金額計算方式等多個面向，對在越南營運之企業，特別是已導入電子發票制度或屬跨國集團架構者，具有實質影響。

首先，在配合國會Resolution No. 107/2023/QH15（以下簡稱「第107號決議」）之執行方面，Decree 310擴大了適用行政裁罰之對象範圍。除實際負責申報的成員企業（Constituent Entities, 以下簡稱「CE」）外，亦將依法應辦理稅籍登記、稅務申報及補繳最低稅負（Top-up CIT）的企業，以及集團內被指定負責通知主管稅務機關申報主體與成員名單的企業，一併納入裁罰規範。

依新制規定，若相關通知未於期限內完成，原則上將處以警告；若完全未履行通知義務，則可能面臨越南盾100萬元至200萬元不等的罰款。值得注意的是，Decree 310並未另行就稅籍登記、納稅申報或補繳稅款本身設立專屬罰則，而是延續既有的一般裁罰原則處理，顯示本次修正重點在於資訊揭露與程序遵循。

其次，在發票違規裁罰實務上，Decree 310亦就「多次於不正確時間開立發票，或多次未開立發票」的情形，提供更為明確的處理原則。

為統一解釋並簡化執法，Decree 310說明，若納稅人在法定追訴期間內，涉及多次相同性質之發票違規，且由稅務機關同時進行查核，原則上僅就「一項違規行為」進行裁罰。至於裁罰金額，則依發票張數、違規行為類型以及發票用途加以區分。

Decree 310將發票依用途分為兩類：

第一類為用於促銷、廣告、樣品、贈與、捐贈、交換、抵充工資、內部消耗，以及借用或歸還貨物等非銷售性質；第二類則為一般銷售貨物或提供服務所開立之發票。

不同類型及張數所對應之罰款區間已有明確規定，使企業得以較為明確地評估潛在風險。在此分類基礎上，稅務機關於認定裁罰金額時，將同時考量違規行為的性質（例如於不正確時間開立發票或完全未依規定開立發票）、涉及的發票張數，以及該等發票所屬之用途類型。整體而言，針對第一類非銷售性質發票，裁罰門檻與金額相對較低；而涉及第二類銷售或服務交易之發票，則隨張數增加，裁罰金額顯著提高。