專業技術的投資應用思維：新創大股東的 pre–IPO 稅務與資本策略

當企業決定走向資本市場時，原始的股東、管理階層將會面臨多輪募資、股權重組與治理制度調整的過程，然若僅將其視為單純的法規依循，將可能忽視對未來經營管理潛在的風險，因為這將是公司股權架構「結構定錨」的最後時點。

多數新創事業在尚未進入資本市場前，往往會歷經一段高度密集的股權與資本結構調整期。此類首次公開募股（pre-IPO）程序，除了符合投資人、承銷商或法遵審查之需求，就創辦人或大股東而言，更關鍵的問題在於：

● 未來是否仍得以維持實質控制權？

● 過去投入之技術與研發成果（以科技業為例，如專利與專業技術），是否能妥適轉換為股權？

● 潛在稅負影響及資金流衝擊？

在臺灣現行制度下，「以技術或智慧財產權作價投資」係一項可供評估運用之法規機制。然而，此一工具若未搭配適當的法規適用選擇與時點規劃，亦可能轉化為極高的即期稅負風險。本篇安永家族辦公室將帶領讀者理解相關規範，並一併思考提前規劃之策略。

概要

• 技術作價之法律與課稅基本架構
• 產業創新條例 §12-1：以技術作價取得股份之所得稅緩課
• 技術作價適用產業創新條例 §12-1 與否結果解析

一、技術作價之法律與課稅基本架構

依公司法及相關函釋，「技術作價」係指股東以其持有之無形資產（例如：專門技術、專利權、營業秘密、著作權等），抵繳認股股款，並取得公司新發行股份。

另依財政部 民國（以下同）92 年 10 月 1 日台財稅字第 0920455312 號令規定：「自 93 年 1 月 1 日起，股東以技術等無形資產作價抵充出資股款者，其作價金額超過取得成本之部分，屬財產交易所得。」此為「技術作價」的原則性課稅規定。

假設某個人股東辦理技術作價，其相關條件如下：

• 技術來源為自行研發：成本舉證具一定困難性，致使可認列之取得成本偏低，或僅得以推計方式認定
• 作價金額高：須經專業鑑價程序，並可能反映未來成長潛力
• 個人適用臺灣最高綜合所得稅率：在未納入其他所得、各項扣除額及海外所得等因素前提下，適用最高之40%稅率

則在未申請適用任何緩課制度（例如《產業創新條例》或《中小企業發展條例》）之情況下，相關稅負影響將於交易時點即行實現，對股東是否採行技術作價產生極大壓力：

• 技術作價所產生之財產交易所得，係以作價金額減除取得成本之餘額計算，在預期鑑價價值偏高、低成本的情況下，所得額極高
• 該所得於取得股權年度併入綜合所得總額，並按最高40%稅率課稅
• 由於取得之對價為股權且尚未實際變現，將缺乏足夠現金繳納所得稅

上述結果下，從而對新創合夥人產生顯著之財務壓力及風險錯配。

二、產業創新條例§12-1：以技術作價取得股份之所得稅緩課

產業創新條例第12條之1係以鼓勵技術或創新成果投入新創事業為目的，並避免因早期課稅影響技術商品化，進而促進創新事業之資本形成。並輔以配套法規《產業創新條例緩課所得稅適用辦法》，作為操作指引。其稅務優惠主要係結合下列機制：

1. 緩課機制：技術作價取得之股票，其所得免予計入取得當年度之課稅所得，而遞延至實際轉讓時才課稅（簡稱緩課）
2. 擇低課稅機制：個人符合一定條件者，於股票實際轉讓時，依「取得股票時時價」或「實際轉讓價格」兩者擇低價格計算所得課稅（簡稱擇低課稅）

此雙層設計，同時解決pre-IPO時大股東資金流不足的問題（無論是需要以現金增資擴充資本，亦或是技術作價的巨額稅負成本），更將其稅負成本限制於可預期之範圍內，從而避免發生對大股東而言之「最不利情境上限」。

對採用技術作價的大股東而言：稅務風險具可預測性

於公司上市後，如市值暴漲，股票轉讓時的「時價」通常將遠高於原作價金額。若適用擇低課稅機制，則可將作價所得鎖定於取得股票時之價格，有助於避免稅負隨股價波動而大幅膨脹。

對經營者pre IPO規劃的實務影響：鞏固經營及控制權

大股東得於稅負成本相對可控之範圍內，以技術作價方式參與增資並提高比重，以確保公司於初期之經營權及控制權穩定；同時，亦可避免募資時因其現金短缺而造成股權遭稀釋或被外部投資人過度介入之可能性，從而有利於長期控股與治理架構之規劃。

三、技術作價適用產業創新條例 §12-1 與否結果解析

假若某甲以境內技術作價（轉讓）入股某臺灣股份有限公司，個人所得稅率以40%簡化計算。技術估價新臺幣（以下同）5百萬元，並以30%推計成本，個人未來轉讓技術作價取得之股票時，該公司已上市且時價8百萬元，評估稅負差異：

透過情境模擬，可知若未採用緩課或擇低課稅，無論是所得即行實現，或隨上市後股價上漲而連動的潛在高稅額，皆非大股東樂見情形。