集團資金調度不踩雷：關係人借貸與資金池營所稅重點解析

• 轉借資金之處理：若營利事業一方面借入款項支付利息，列報費用，一方面貸出款項，將該筆借入資金以無息方式轉貸他人，或其收取利息低於所支付之利息者，對於相當於貸出款項支付的利息或其差額，不予認定。

釋例

A公司於110年1月1日向銀行借入資金新臺幣（以下同）2億元，借款利率為3%，當年度列報利息支出600萬元；同日將資金3億元貸與B公司使用，約定利率為1%，且截至年底尚未收回借款。A公司將面臨的所得額調整為何？

• 借入資金部分應核減利息費用：因貸出資金利率（1%）低於借款利率（3%），應就相當於借入資金之部分，按利率差額核減利息費用。
• 超過借入資金部分應設算利息收入：貸出資金3億元超過借入資金2億元之部分應按臺灣銀行基準利率與貸出利率差額設算利息收入。
• 課稅所得調整數：2 億元 × ( 3% − 1% ) + ( 3 億元 − 2 億元 ) × ( 2.366% − 1% ) = 536 萬 6 仟元

向金融業以外的借款利息認列原則（查準第97條第14款）

• 營利事業向非金融機構借款，如：股東、負責人、親友、關係企業等，並支付利息，該利息之列報，不得超過財政部核定的最高利率標準。
• 115年度該項標準最高不超過月息1.3%，即年息15.6%；故向民間借款或股東往來款，其年利率超過15.6%部份將不予認定。而向金融業借款之利息，可核實認定。

關係人負債過高之反資本弱化限制（所得稅法第43條之2）

• 為防止營利事業透過向關係人大量借款，透過支付高額利息支出致課稅所得減少，並以大量債權融資替代股權出資造成資本弱化，我國已自民國100年度起實施反資本弱化制度。
• 依據｢營利事業對關係人負債之利息支出不得列為費用或損失查核辦法｣規定，營利事業直接或間接對關係人之負債占業主權益比率超過3：1者，超過部分之利息支出，不得列為費用或損失。

淺談資金池概念

資金池之定義

隨著跨國企業集團營運版圖擴展至不同國家及地區，各成員企業經常面臨資金需求與資金餘額分布不均的情形。為有效提升集團整體資金運用效率，許多企業集團會透過設立資金管理中心（Treasury Center），集中管理各關係企業之盈餘資金及融資需求，統一進行資金調度與運用。此種將集團內部資金集中管理、統籌運作的模式，通常稱為「資金池（Cash Pooling）」制度。

資金池常見運作模式

• 資金池本質上係透過集團內部資金融通，以滿足不同成員企業之資金需求。
• 典型運作模式如下：

• 在此架構下，資金提供者與資金使用者間實質上形成借貸關係，而資金管理中心則負責資金調撥、利息計算及帳戶管理等功能。由於相關安排涉及關係企業間之資金往來，若利率條件、資金用途或資金流向不符合一般商業慣例，即可能產生營利事業所得稅查核風險。

資金池可能衍生之營利事業所得稅風險

• 資金池本質上仍屬關係企業間之資金融通安排，因此，功能上除可提升資金運用效率外，營所稅風險依然存在。常見查核議題與前述關係人借貸相同，包括無息或低利率貸款之利息設算、借入資金轉貸關係企業之利息支出核減等。其中，利息收入認列及利息支出列報之合理性，向來為稅務機關關注重點。

利息滾入本金，是否已構成給付事實？

財政部48台財稅發第04135號令

利息滾入本金時應認已經給付應依法扣繳

民間借貸款項按月計利，如因債務人未能按期清償每月應付利息，經商得債權人同意改換借據，而將此項應付利息再行滾入為原本者，該項利息，再滾入為本金時已構成給付之事實，扣繳義務人即應按其數額依法扣繳稅款。

釋例

臺灣B公司參與集團資金池制度，並向新加坡資金管理中心借入資金新臺幣1億元，約定年利率5%。截至年底應支付利息500萬元，惟B公司因集團資金調度安排，未實際支付該筆利息，而經雙方同意將500萬元利息併入原借款本金，次年度改以1億500萬元為基礎繼續計算利息。B公司應注意之稅務議題為何？

跨境資金池利息給付，可否適用較低扣繳稅率？

當跨國企業透過設立海外資金管理中心統籌集團資金調度，臺灣企業在支付利息予境外關係企業時，除依法辦理扣繳外，若收款方所在地與我國簽署所得稅協定，且符合協定及相關查核準則之適用要件，扣繳義務人於給付時得依協定規定適用較低之上限稅率辦理扣繳，進而有效降低整體跨境資金調度的成本。

適用所得稅協定國家查詢

我國目前已與新加坡、日本、英國、德國、荷蘭、澳大利亞、越南等多個國家簽署全面性所得稅協定。詳細協定清單與各國利息上限稅率，可至財政部網站之「我國所得稅協定一覽表」查詢。

適用程序與退稅期限

• 給付時直接檢具證明適用：扣繳義務人於給付利息時，若已備齊當年度居住者證明及受益所有人聲明等佐證文件，於辦理扣繳申報時即可直接按協定上限稅率扣繳，無須事先取得國稅局核准函。
• 溢繳稅款之退還：若給付時已按所得稅法規定按原扣繳稅率20%扣繳稅款者，應向原受理扣繳申報之稅捐稽徵機關或扣繳義務人所在地之轄區國稅局別，彙總適用之交易已扣繳之稅款，申請退還溢繳稅額。
• 退稅期限：依《適用所得稅協定查核準則》第34條，至遲得自繳納之日起算十年內。

申報應備文件

• 填具「適用所得稅協定上限稅率申報書」
• 他方締約國稅務機關出具之當年度居住者證明
• 該利息所得之受益所有人證明或聲明
• 已簽署生效之借貸合約、資金池協議
• 利息計算明細、通知單或其他所得計算證明文件
• 申請辦理退稅者，填具「適用所得稅協定上限稅率者退還溢繳稅款申請書」
• 申請人委託代理人辦理退稅或預先核准者，應檢附授權書正本

常見否准情形與實務風險

• 透過在臺常設機構（PE）收取：若境外收款人在我國境內設有常設機構或固定處所，且該利息所對應之債權（借款）與該常設機構或固定處所具有實際關聯，則該利息所得可能須歸屬該常設機構或固定處所課稅，而不適用利息所得之協定上限稅率。
• 非實質受益所有人：若境外收息主體僅為被動代收代付資金的導管公司（Conduit Company），因欠缺法律及經濟上可支持其享有該利息所得之實質權力及利益，可能遭稅務機關質疑其受益所有人的資格，進而影響協定優惠稅率之適用，回歸20%稅率。