Hintergrund
Das DRSC hat den Deutschen Rechnungslegungs-Änderungsstandards Nr. 9 (DRÄS 9) am 25. Oktober 2019 verabschiedet.
DRÄS 9 sieht Änderungen an DRS 17 (geändert 2010) Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder und DRS 20 Konzernlagebericht vor. Die geplanten Änderungen des DRÄS 9 sind im Wesentlichen durch die Überführung der handelsrechtlichen Vorschriften zur Vergütungsberichterstattung in den neuen § 162 AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veranlasst. In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass die Änderungen des DRÄS 9 auf dem Regierungsentwurf zum ARUG II (BT-Drs. 19/9739 vom 29. April 2019) beruhen, da das ARUG II zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des E-DRÄS 9 noch nicht verabschiedet ist. Sollte die verabschiedete Fassung des ARUG II im Vergleich zum Regierungsentwurf angepasst werden, müssten diese Anpassungen, sofern sie für die Ausführungen in DRS 17 und DRS 20 relevant sind, auch in den verabschiedeten DRÄS 9 übernommen werden.
Die weiteren Modifikationen, die DRÄS 9 an DRS 17 und DRS 20 vorsieht, sind zumeist rein redaktioneller Natur. So werden etwa sprachliche Bereinigungen oder Paragraphenverschiebungen infolge des ARUG II oder der Umstrukturierungen im Wertpapierhandelsgesetz im Zuge des Zweiten Finanzmarktnovellierungsgesetzes (2. FiMaNoG) vorgenommen. Da es sich ausschließlich um redaktionelle Änderungen handelt, die im Ergebnis keine Änderungen zur bisherigen Rechnungslegungspraxis ergeben, werden sie hier nicht näher erläutert.
E-DRÄS 9 im Detail
E-DRÄS 9 sieht folgende Änderungen vor:
- Änderungen an DRS 17
Mit dem ARUG II soll in § 162 AktG-E ein neuer aktienrechtlicher Vergütungsbericht eingeführt werden, der die Aktionäre einer börsennotierten Gesellschaft umfassend über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat informieren soll (vgl. hierzu ausführlich Orth/Oser/Philippsen/Sultana, DB 5/2019; dies., DB 18/2019). Im Zuge dessen sollen die bislang im HGB verorteten Angabepflichten zur individualisierten Vorstandsvergütung (§§ 285 Nr. 9a Sätze 5-8, 314 Abs. 1 Nr. 6a Sätze 5-8 HGB) und zu den Grundzügen des Vergütungssystems von börsennotierten Gesellschaften (§§ 289a Abs. 2, 315a Abs. 2 HGB) zur Vermeidung von Redundanzen aufgehoben werden. Damit wird gleichzeitig klargestellt, dass es sich bei dem aktienrechtlichen Vergütungsbericht um einen von der handelsrechtlichen (Konzern-) Rechnungslegung losgelösten, separaten Bericht handelt.
Da die mit dem aktienrechtlichen Vergütungsbericht geforderte Berichterstattung zukünftig nicht mehr im handelsrechtlichen Konzernanhang bzw. –lagebericht, sondern in einem eigenständigen aktienrechtlichen Publizitätsinstrument erfolgen soll, das dem Zuständigkeitsbereich des DRSC entzogen ist (§ 342 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB), werden mit DRÄS 9 alle mit den entfallenden handelsrechtlichen Vorschriften korrespondierenden Textziffern des DRS 17, die im Kapitel „Zusatzangaben für börsennotierte Aktiengesellschaften“ zu finden waren, aufgehoben (vgl. Präambel zu DRÄS 9).
Neben den Anpassungen aufgrund des ARUG II werden mit DRÄS 9 auch einige Regelungen des DRS 17 fortgeschrieben bzw. präzisiert. Gem. DRS 17, Tz. 13 sind für quantitative Angaben im Konzernanhang und im Konzernlagebericht Vorjahreszahlen anzugeben. Außerdem sind Vergleichsinformationen für verbale und beschreibende Angaben zu machen, wenn sie für das Verständnis der Angaben von Bedeutung sind. Die Pflicht zur Angabe von Vorjahresangaben geht indes über die gesetzlichen Anforderungen hinaus, die Vorjahreszahlen nur für Bilanz und GuV fordern (§§ 265 Abs. 2 Satz 1, 298 Abs.1 HGB). Künftig wird die Angabe von Vorjahreszahlen vom DRSC (nur noch) empfohlen (vgl. DRÄS 9.51). Damit entfällt künftig ein Hinweis im Prüfungsbericht nach IDW PS 450, Tz. 134, sofern im Konzernanhang für die Angaben i.S.d. § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB keine Vorjahreszahlen angegeben werden.
Eine weitere Präzisierung des DRS 17 betrifft Tz. 34, der bestimmt, in welchem Geschäftsjahr nicht aktienbasierte Bezüge gewährt werden und mithin anzugeben sind. So kommt es darauf an, wann dem Organmitglied eine rechtsverbindliche Zusage erteilt und die der Zusage zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Sofern eine Zusage mit einer aufschiebenden Bedingung verknüpft ist, ist die Angabe erst nach vollständiger Erfüllung der Bedingung zu machen; bei einer Zusage mit einer auflösenden Bedingung erfolgt die Angabe erst bei Wegfall der auflösenden Bedingung, da erst dann feststeht, dass das Recht zu einem späteren Zeitpunkt nicht mehr untergehen kann. Die entsprechende Angabe ist demzufolge erst in dem Geschäftsjahr des Wegfalls der auflösenden Bedingung zu machen (vgl. DRÄS 9.4).
- Änderungen an DRS 20
Im Zuge des ARUG II ist eine Erweiterung der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung vorgesehen, wonach künftig eine Bezugnahme auf die Internetseite der Gesellschaft aufzunehmen ist, auf der neben dem Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr der Vermerk des Abschlussprüfers (§ 162 AktG-E), das geltende Vergütungssystem (§ 87a AktG-E) und der letzte Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 AktG-E) öffentlich zugänglich gemacht werden (§ 315d Satz 2 HGB i.V.m. § 289f Abs. 2 Nr. 1a HGB). Um diese Erweiterung künftig auch in DRS 20 zu berücksichtigen, soll DRS 20.K227 um eine neue Tz. K227b ergänzt werden, mit der die Konzernerklärung zur Unternehmensführung auch eine Bezugnahme auf die Internetseite der Gesellschaft, auf der die o.g. Informationen öffentlich zugänglich gemacht werden, beinhalten muss.
Schließlich wird mit DRS 20.311 eine Übergangsvorschrift zur vorzeitigen Anwendung des mit DRÄS 9 geänderten DRS 20 geschaffen, sofern ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG-E bereits vor dem Inkrafttreten des überarbeiteten DRS 20 erstellt werden soll.
Handlungsbedarf
Die Neuregelungen des ARUG II zum aktienrechtlichen Vergütungsbericht betreffen ausschließlich börsennotierte AG, KGaA und SE (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG-E; Präambel zu DRÄS 9). Sie werden umfassende Auswirkungen auf die Vergütungsberichterstattung dieser Gesellschaften haben, die häufig aufmerksam von der interessierten Öffentlichkeit ausgewertet wird. Daher sind die betroffenen Gesellschaften gut beraten, sich frühzeitig mit den sich abzeichnenden Änderungen vertraut zu machen und die Option einer freiwilligen vorzeitigen Anwendung der Regelungen auf aktuell laufende Geschäftsjahre zu prüfen.
Die Neuregelungen des DRS 17 enthalten aber auch Änderungen für alle Unternehmen, wie z.B. die geplante Neufassung des DRS 17.13 zur Angabe von Vorjahreszahlen, die im Rahmen der Aufstellung des (Konzern-) Anhangs und (Konzern-) Lagebericht beachtet werden sollten.
Bislang wurde DRÄS 9 noch nicht zum Zwecke der gem. § 342 Abs. 2 HGB erforderlichen Bekanntmachung an das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) weitergeleitet, weil die in DRÄS 9 auf der Basis des RegE des ARUG II vorgesehenen Änderungen an DRS 17 und DRS 20 noch unter dem Vorbehalt der endgültigen Verabschiedung des ARUG II stehen. Da der Deutsche Bundestag das ARUG II am 14.11.2019 verabschiedet hat, ist ein baldige Weiterleitung des endgültigen DRÄS 9 an das BMJV zu erwarten.
