Earn-Out-Zahlungen bei Veräußerungen

Bei Veräußerung eines Mitunternehmeranteils sind gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisbestandteile laut BFH erst bei Zufluss als (nachträgliche) Betriebseinnahmen zu versteuern. Der BFH ordnet Zahlungen aus sog. Earn-Out-Klauseln als gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisforderungen ein, wenn ihr Entstehen dem Grunde und der Höhe nach ungewiss ist. 

Im Streitfall wurde ein Mitunternehmeranteil unter Vereinbarung eines Kaufpreises mit sowohl festen als auch variablen (umsatzabhängigen) Bestandteilen veräußert. Streitig war, ob die variablen Bestandteile in Form von sog. Earn-Out-Zahlungen im Jahr ihres Zuflusses oder rückwirkend stichtagsbezogen auf den Veräußerungszeitpunkt zu versteuern sind. Diese Fragestellung ist grundsätzlich bereits in ständiger Rechtsprechung des BFH geklärt. Danach gilt, dass ein Veräußerungsgewinn nach § 16 Abs. 2 EStG zwar regelmäßig stichtagsbezogen auf den Veräußerungszeitpunkt zu ermitteln ist, aber bei gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreiszahlungen ausnahmsweise auf die Realisation des Veräußerungsentgelts im Zeitpunkt des Zuflusses abgestellt wird (Geltung des Realisations- statt des Stichtagsprinzips). Da im Streitfall die konkrete Ausgestaltung der Earn-Out-Klauseln aber die Frage aufwarf, ob überhaupt eine gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisforderung im Sinne der ständigen BFH-Rechtsprechung anzunehmen sei, hatte die Vorinstanz die Revision zugelassen.

Mit Urteil vom 09.11.2023 (IV R 9/21) hat der BFH zunächst die ständige BFH-Rechtsprechung zur Ausnahme vom Stichtagsprinzip bei gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreiszahlungen erneut bestätigt. Weiter entschied der BFH zum konkreten Sachverhalt, dass die Earn-Out-Zahlungen weder dem Grunde noch der Höhe nach im Veräußerungszeitpunkt so gut wie sicher gewesen seien. Zwar seien die Berechnungsparameter vertraglich festgehalten, die Höhe der Zahlungen hing dennoch von der Höhe der in den jeweiligen Jahren erzielten Umsätze ab und konnte auch 0 Euro betragen. Der BFH qualifizierte die Earn-Out-Zahlungen daher als nachträgliche (laufende) gewerbliche Betriebseinnahmen gemäß § 24 Nr. 2 i.V.m. § 2 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG im Jahr ihres Zuflusses.

Da nach Auffassung des BFH also eine umsatzabhängige Kaufpreisforderung vorlag, die dem Grunde und der Höhe nach ungewiss war, konnte der BFH dahinstehen lassen, ob er Fälle, in denen nur das Entstehen einer bereits betragsmäßig festgelegten Zahlung vom Gewinn oder Umsatz abhängig ist, anders beurteilen würde.

Der Volltext des Urteils steht Ihnen auf der Internetseite des BFH zur Verfügung.

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