Funktional (un)wesentliche Betriebsgrundlage eines Mitunternehmeranteils

Der BFH äußert sich zu der Frage, ob die Beteiligung eines Kommanditisten an der Komplementär-GmbH eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage i.S. des § 24 UmwStG darstellt, auch wenn diese zu keiner Einflussnahme auf die laufende Geschäftsführung der KG führt.

Im Urteilsfall brachte der Kläger seinen Mitunternehmeranteil i.S.d. § 24 Abs. 1 UmwStG in eine weitere KG ein, wobei die Anteile, die der Kläger an der Komplementär-GmbH hielt, zurückbehalten worden sind. 

Der Kläger war alleiniger Kommanditist einer KG und hielt daneben auch Anteile an der Komplementär-GmbH. An dieser waren auch die KG und die GmbH selbst beteiligt. Der Kläger schloss mit der KG einen Konsortialvertrag, in dem ein einheitliches Auftreten in der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH vereinbart wurde. Daneben war die Geschäftsführung der Komplementär-GmbH auf Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsverkehr mit sich brachte, beschränkt und im Falle eines Widerspruches durch die Gesellschafter der KG, durfte diese selbst entscheiden. Kurzum: durch die gesellschafts- und schuldrechtlichen Vereinbarungen konnte der Kläger auf die laufende Geschäftsführung der KG Einfluss nehmen. 

Dies sah auch der BFH und urteilte, dass es nicht allein auf die Kapitalbeteiligung ankomme. Zu berücksichtigen seien auch Regelungen in der Satzung der Komplementär-GmbH und im Gesellschaftsvertrag der KG sowie (schuldrechtliche) Stimmbindungsverträge, soweit durch diese der Kommanditist Einfluss auf die Geschäftsführung in der KG nehmen kann. In einem solchen Fall ist eine Komplementär-Beteiligung laut BFH nicht funktional wesentlich i.S. des § 24 UmwStG.

Des Weiteren führt der BFH aus, dass auch dann eine Mitunternehmerstellung begründet werden könne, wenn der Einbringende bereits zu 100 Prozent an der übernehmenden Personengesellschaft beteiligt ist. Denn im Zuge der Einbringung vergrößere sich der Betrieb um das eingebrachte Betriebsvermögen, so dass für den Einbringenden eine zusätzliche Teilhabe am Vermögen sowie am Gewinn und Verlust bestehe (BFH-Urteil vom 01.02.2024, IV R 9/20).

Da der BFH aber nicht abschließend beurteilen konnte, ob die Einbringung (insgesamt) gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten erfolgte, verwies der BFH an die Vorinstanz zur weiteren Entscheidung zurück.

Der Volltext des Urteils steht Ihnen auf der Internetseite des BFH zur Verfügung.

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