Vrijstelling overdrachtsbelasting bij splitsing BV

Vrijstelling ook voor verkrijging aandelen in nieuwe BV

Overdrachtsbelasting is verschuldigd bij de verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken. Ook de verkrijging van aandelen in een rechtspersoon waarvan de bezittingen grotendeels uit onroerende zaken bestaan (een onroerendezaakrechtspersoon), kan tot belastingheffing leiden. 

Er is echter een vrijstelling voor splitsingen. Een splitsing kan bijvoorbeeld worden gebruikt door partijen die “uit elkaar willen”. Stel dat twee aandeelhouders aandelen houden in een BV met onroerende zaken. Met een splitsing houdt die BV op te bestaan en krijgt elke aandeelhouder een eigen BV. Daarbij kan het vastgoed worden verdeeld of aan één BV worden toegedeeld.   

Voor de overdrachtsbelasting zijn er dan twee verkrijgingen: de nieuwe BV verkrijgt de onroerende zaken en de aandeelhouder daarvan verkrijgt aandelen in een BV die mogelijk kwalificeert als onroerendezaakrechtspersoon. 

Een dergelijke situatie was onlangs aan de orde bij de Hoge Raad. De verkrijging van de onroerende zaak door de nieuwe BV was vrijgesteld. Dat was niet in geschil. Wel in geschil was de toepassing van de vrijstelling op de verkrijging van de aandelen in de BV. De Hoge Raad heeft geoordeeld dat de wettekst in algemene bewoordingen voorziet in een vrijstelling voor de verkrijging bij splitsing. De verkrijging van aandelen in een onroerendezaakrechtspersoon bij een splitsing valt daar ook onder.