Em fusões e aquisições, determinar o preço de compra é crucial. Locked Box e Completion Accounts são os dois mecanismos mais comuns, cada um com suas vantagens e desvantagens. A escolha depende da natureza da transação e das preferências das partes envolvidas.

Em fusões e aquisições (M&A), determinar o preço de compra de uma empresa-alvo é crucial. Os dois mecanismos de definição de preço mais comuns são Locked Box e Completion Accounts. Cada um tem as suas vantagens e desvantagens, e a preferência por um deles depende de vários fatores, incluindo a natureza da transação, a complexidade da mesma, o calendário previsto, entre outros.

O mecanismo Locked Box fixa o preço de compra no início da transação, com base em demonstrações financeiras históricas. O preço acordado resulta de demonstrações financeiras à data Locked Box que, usualmente é fixada vários meses antes da assinatura do contrato de compra e venda (SPA). A partir desta data, o vendedor fica limitado na sua capacidade de extrair valor da empresa, garantindo a mesma posição financeira até ao fecho do negócio. As principais vantagens associadas ao Mecanismo Locked Box são:

• Certeza e Simplicidade: O mecanismo Locked Box proporciona certeza na definição do preço, eliminando ajustamentos pós-fecho e reduzindo o potencial de disputas.
• Rapidez e Eficiência: Ao evitar ajustamentos pós-fecho, o mecanismo Locked Box pode acelerar o processo de transação, o que é vantajoso em processos concorrenciais.
• Alinhamento de Interesses: O mecanismo incentiva o vendedor a manter o valor da empresa até o fecho da transação, protegendo os interesses do comprador.

Contudo, este mecanismo também tem algumas desvantagens nomeadamente:

• Dependência de informação histórica: O mecanismo depende de dados financeiros históricos, os quais podem não refletir adequadamente a posição financeira atual da empresa.
• Risco de Extração de Valor: Existe o risco do vendedor poder retirar valor da empresa de formas que poderão não ser facilmente detetadas, levando a potenciais disputas e impactos negativos para o comprador.
• Flexibilidade Limitada: A natureza fixa do mecanismo Locked Box pode ser uma desvantagem se a posição financeira da empresa mudar significativamente entre a Data Locked Box e a data de fecho.

O mecanismo Completion Accounts determina o preço de compra com base na posição financeira da empresa na data de fecho. Este método envolve a preparação de um conjunto de demonstrações financeiras (Completion Accounts) na data de fecho, que são utilizadas para ajustar o preço de compra. Os prós associados a este mecanismo são os seguintes:

• Posição Financeira Atual: O mecanismo Completion Accounts proporciona uma visão mais precisa da posição financeira da empresa na data de fecho.
• Flexibilidade: O mecanismo permite ajustamentos com base no desempenho financeiro real da empresa até a data de fecho, garantindo um alinhamento do com o desempenho.
• Mitigação de Riscos: Ao basear o preço de compra nas contas da data de fecho, o mecanismo Completion Accounts mitiga o risco de um preço de transação desajustado.

O mecanismo de Completion Accounts também apresenta desvantagens:

• Complexidade e Demora: A preparação e revisão de Completion Accounts pode ser complexa e demorada, atrasando o fecho da transação e aumentando os custos transacionais para ambas as partes.
• Potencial para Disputas: O processo de ajustamentos pós-fecho pode levar a disputas entre as partes, especialmente em caso de desacordo sobre a preparação ou interpretação das Completion Accounts.
• Incerteza: Ao contrário do mecanismo Locked Box, o método Completion Accounts introduz incerteza no preço, o que por vezes é identificado como uma desvantagem para ambas as partes em termos de planeamento financeiro.

Os dois mecanismos apresentam prós e contras. A escolha do mecanismo adequado depende de vários fatores, incluindo a natureza da transação e a preferência das partes envolvidas. Compreender as especificidades do mecanismo utilizado no processo de M&A é essencial para tomar uma decisão mais informada e navegar as complexidades da determinação do preço de transação da forma mais eficaz.