Créditos Bancários

Sabia que ... 

Foi publicado recentemente o Decreto-Lei n.º 103/2025, de 11 de setembro (RCGCB), que procedeu à transposição parcial da Diretiva (UE) 2021/2167 (Diretiva) e que visa estabelecer, entre outras coisas, a regulamentação agregada de um setor que tem sofrido um crescimento sustentado (relacionado com a compra e venda de créditos, em especial os não produtivos) e dos seus atores.

Âmbito de Aplicação
Este diploma:

• Aplica-se tanto a cessões de créditos como de posição contratual em contratos de crédito concedidos em Portugal;
• Aplica-se a crédito concedido por instituições de crédito (tal como previsto na Diretiva), bem como sociedades financeiras, instituições de pagamento ou de moeda eletrónica que tenham sede em Portugal, que operem em Portugal através de uma sucursal ou ao abrigo do regime de livre prestação de serviços;
• Aplica-se ainda a OIA de créditos, nos termos previstos no Regime de Gestão de Ativos, bem como a cessões de créditos para efeitos de titularização.

Créditos abrangidos 
Não existe restrição quanto ao tipo de créditos a ceder na medida em que a cessão seja feita a favor de OIA de créditos ou a sociedades ou fundos de titularização de créditos. Nos demais casos, a cessão é permitida a favor de quaisquer entidades na medida em que se trate de créditos com prestações vencidas há mais de 90 dias (qualquer que seja a natureza do devedor) ou estejam qualificados como de improvável cumprimento há pelo menos 12 meses, cujo devedor seja uma PME ou uma grande empresa.

Princípio da neutralidade da cessão 
Tendo em vista a proteção dos devedores, é assegurado que, não obstante a cessão (e a natureza do cessionário), se continuam a aplicar as regras em matéria contratual, penal, de proteção dos consumidores e outras.

Caberá aos gestores de créditos assegurar o cumprimento dos requisitos de neutralidade da cessão.

Consentimento do devedor 
A cessão de posição contratual abrangida pelo RCGCB não depende geralmente do consentimento do devedor mas obriga ao cumprimento de deveres adicionais, nomeadamente no que respeita à contratação de um gestor de créditos (autorizado para o efeito), bem como no que respeita à notificação do devedor (que deverá ocorrer no prazo de 10 dias após a cessão e deverá cumprir determinados requisitos).

Informação padronizada 
O cedente passa a ter o dever de disponibilizar informação suficiente e padronizada no âmbito destas operações, o que permite uma avaliação mais standardizada dos riscos associados aos créditos entre os diversos mercados da UE.

Supervisão 
Compete ao Banco de Portugal a supervisão do cumprimento das normas abrangidas pelo RCGCB, bem como a aplicação de eventuais coimas.

Entrada em vigor 
O RCGCB entra em vigor 90 dias depois da sua publicação, podendo ainda ser aplicável a créditos originados em momento anterior ao da publicação do RCGCB em determinadas condições.

Este diploma consolida um regime que estava disperso e cria alguns mecanismos de proteção dos devedores que nos parece positivo. Espera-se que o RCGCB venha efetivamente a alcançar os objetivos a que se propõe, nomeadamente o desenvolvimento do mercado secundário de venda de créditos não produtivos (conferindo-lhe maior certeza jurídica), bem como que venha a permitir que maior segurança na forma como se processa a transmissão dos ativos financeiros (ficando em linha com o que é praticado a nível europeu), ao mesmo tempo que cria mecanismos que visam acautelar a posição do devedor (e assegurar que a mesma se mantém nos padrões em que foi inicialmente contratada). 

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A EY Law tem profissionais altamente capacitados para se assumir como um parceiro de excelência na definição da melhor forma de estruturar e implementar – do ponto de vista jurídico - operações e investimentos em Portugal.
Considerando as alterações no enquadramento jurídico de operações de venda de créditos, é importante que os investidores tenham em consideração este novo diploma legal, para cumprirem com as novas regras em futuras operações.

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