HGB: Erleichterung bei der Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen

Ausgangssituation und aktuelle Entwicklungen

Aufgrund der anhaltenden Nachwirkungen der Ausnahmesituation der COVID-19-Pandemie hat das Bundesamt für Justiz (BfJ) – wie bereits in den letzten beiden Jahren - auf seiner Website eine mit dem Bundesministerium der Justiz (BMJ) abgestimmte Erleichterung für die Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen mit Bilanzstichtag 31.12.2021 veröffentlicht.

Danach wird das BfJ gegen Unternehmen, deren gesetzliche Frist zur Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen für das Geschäftsjahr mit dem Bilanzstichtag 31.12.2021 am 31.12.2022 endet, vor dem 11.04.2023 keine Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB wegen nicht fristgerechter Einreichung offenlegungspflichtiger Rechnungslegungsunterlagen für das am 31.12.2021 endende Geschäftsjahr einleiten.

Mit dieser Ankündigung wird die gesetzliche Frist von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag für nicht kapitalmarktorientierte Unternehmen zwar nicht verlängert. Allerdings wird eine bis zum 11.04.2023 erfolgte (verspätete) Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen zum 31.12.2021 nicht sanktioniert. Fraglich ist, wie die verspätete Einreichung offenlegungspflichtiger Rechnungslegungsunterlagen mit vor oder nach dem 31.12.2021 liegenden Bilanzstichtagen (wie bspw. 30.11.2021, 31.1.2022 oder 28.2.2022) gehandhabt wird, da diese dem Wortlaut der Ankündigung zufolge nicht von der zeitweisen Aussetzung des Ordnungsgeldverfahrens erfasst werden. Daher ist bis auf Weiteres davon auszugehen, dass die Ankündigung nur für offenlegungspflichtige Rechnungslegungsunterlagen mit Bilanzstichtag 31.12.2021 gilt.