Neue Stolpersteine für Transaktionen

Ab dem 01.01.2023 sind wichtige Regelungen des BMF-Schreibens vom 15.06.2022 anzuwenden, die insbesondere auch für die Transaktionsbranche sehr relevant sind. So können die Neuregelungen dazu führen, dass finanzielle Mittel für Unternehmensakquisitionen zwar auf ein Konto der Akquisitionsgesellschaft eingezahlt werden können, die Akquisitionsgesellschaft diese Gelder aber bei fehlender steuerlicher Registrierung nicht an den Verkäufer überweisen kann.

Hintergrund ist § 16 Abs. 2 und 2a des FKAustG, wonach Banken und andere Finanzinstitute bei Eröffnung von Neukonten von Rechtsträgern zwingend eine gültige sog. „Selbstauskunft“ vom jeweiligen Kunden einholen müssen. Zwar kann die Beschaffung der Selbstauskunft auch unverzüglich nach der Kontoeröffnung nachgeholt werden, wenn die Beschaffung bei Kontoeröffnung und vor der Aktivierung des Kontos aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen unmöglich ist. Solange aber die Selbstauskunft nicht vorliegt, können keine Gelder vom Konto abverfügt werden (mit Ausnahme der Rückzahlung an den Einzahler).

Damit eine Selbstauskunft gültig ist, muss sie nach Tz. 25 des BMF-Schreibens vom 15.06.2022 auch die Steueridentifikationsnummer enthalten, wobei hier bei Gesellschaften auf die Steuernummer abgestellt wird. Zudem sind zutreffende Angaben zum sog. „CRS-Status“ der Gesellschaft zu machen, z.B. aktives oder passives Nicht-Finanzinstitut („Nonfinancial Entities – „NFE“). Bei „passiven NFEs“ sind sodann auch noch zutreffende Angaben zu den beherrschenden Personen erforderlich. Beides kann insbesondere bei Fondsstrukturen komplex und damit zeitintensiv sein.

Liegt damit bei Kontoeröffnung keine gültige Selbstauskunft vor, und sei es nur, weil die Gesellschaft noch nicht beim Finanzamt registriert wurde und damit noch keine Steuernummer besitzt, können zumindest deutsche Banken ab dem 01.01.2023 keine Auszahlungen mehr vom Konto zulassen, was Unternehmenstransaktionen stark behindern kann.

Es ist daher empfehlenswert, für Transaktionen fortan (Vorrats-)Gesellschaften zu verwenden, die bereits steuerlich registriert und über aktivierte Bankkonten verfügen. Zudem ist zu prüfen, ob die Transaktion etwas am CRS-Status der Akquisitionsgesellschaft oder an ihren beherrschenden Personen ändert, da etwaige Änderungen gemäß § 3a Abs. 3 FKAustG dem Finanzinstitut innerhalb der dort vorgesehenen Fristen mitzuteilen sind. Verstöße gegen diese Verpflichtung können als Ordnungswidrigkeit mit einer Geldbuße bis zu 10.000 Euro geahndet werden (§ 28 FKAustG). Nähere Informationen hierzu finden Sie auch in unserem Tax Zoom vom 23.09.2021 zum neuen Bußgeldtatbestand für Bankkunden.

Der Volltext des Schreibens vom 15.06.2022 steht Ihnen auf der Internetseite des BMF zur Verfügung.

Direkt zum BMF-Schreiben kommen Sie hier.