En moyenne, en Union européenne, deux revues des comptes sur cinq ont débouché sur des demandes de modifications, à mettre en œuvre le plus souvent dans les prochains comptes publiés après la revue. En France, cette proportion était de 3 sur 5 (sur 76 revues effectuées).
Ces demandes ont principalement porté sur :
- le contenu des informations fournies en annexe uniquement dans 3 cas sur 5 ;
- la comptabilisation et/ou les informations relatives aux instruments financiers et la présentation des états financiers (1 cas sur 5 pour chacun de ces deux thèmes) ;
- la dépréciation des actifs non financiers, la comptabilisation du chiffre d’affaires et les contrats de location (1 cas sur 10 pour chacun de ces trois thèmes).
Le contrôle du respect des règles d’utilisation des APM dans les rapports de gestion
Le respect des règles d’utilisation des indicateurs alternatifs de performance (APM) dans les rapports de gestion a également été attentivement contrôlé.
Les revues et les contrôles ont très majoritairement porté sur les comptes annuels et la communication financière associée.
En moyenne, en Union européenne, 15 % des revues ont conduit à des demandes de modifications. En 2020, cette moyenne a toutefois été beaucoup plus élevée concernant les périodes intermédiaires (32 %, contre 12 % pour les rapports de gestion annuels). Ces demandes ont porté principalement sur la justification de l’utilisation des APM, leur définition ainsi que leur réconciliation avec la mesure de performance IFRS la plus proche.
Pour mémoire, selon l’ESMA et l’AMF, la présentation d’indicateurs de performance hors effets Covid-19 n’est pas appropriée compte tenu des effets disséminés de la pandémie dans l’ensemble des états financiers. Par ailleurs, lorsqu’une société indique la manière dont le Covid-19 a affecté sa performance, les impacts présentés et les hypothèses retenues pour les estimer doivent être décrits précisément, en veillant à l’absence de biais dans les hypothèses retenues.
Les grandes orientations des régulateurs pour 2021
En 2021, les régulateurs continueront à porter une attention particulière à deux points : l’impact du Covid-19 et l’application des normes récentes (IFRS 9, 15 et 16).
Ils mèneront également des travaux spécifiques concernant :
- l’application du modèle ECL et les informations fournies en annexe à ce sujet par les institutions financières ;
- le respect des principes stricts de comptabilisation des impôts différés actifs, qui ont fait l’objet d’une précédente communication par l’ESMA en juillet 2019 (Communiqué ESMA 32-63-743 du 15 juillet 2019).
Enfin, ils poursuivront leur revue de la qualité du reporting non financier.
Les priorités de la clôture semestrielle
Dans le contexte particulier de cette clôture semestrielle, les informations relatives aux impacts du Covid-19 et à la liquidité doivent continuer à faire l’objet d’une attention particulière.
Les impacts du Covid-19
Assez logiquement, compte tenu des attentes fortes de la part des utilisateurs des comptes, les régulateurs feront de la revue de l’information fournie à ce sujet une priorité en 2021.
De l’avis unanime des régulateurs, des auditeurs et des analystes, modifier les mesures de performance utilisées dans les comptes ou dans la communication financière (par exemple pour présenter des performances « hors Covid-19 ») n’est pas approprié. Ces impacts doivent donc être décrits dans les notes annexes.
En 2020, une majorité de groupes ont présenté une synthèse des impacts du Covid-19 dans une note dédiée en début d’annexe (avec, le cas échéant, des renvois aux notes plus détaillées qui suivent). Il semble opportun de maintenir cette présentation dans la clôture semestrielle 2021, ne serait-ce que pour y mentionner la disparition de tout ou partie de ces impacts dans la dernière période présentée.
Au-delà des aspects déjà évoqués lors de communications précédentes, il convient de veiller particulièrement :
- au respect des principes de cut-off, notamment pour la comptabilisation des mesures gouvernementales de soutien, des dispositifs fiscaux temporaires mis en place en France ou à l’étranger, des remises de loyers et des indemnisations reçues ou à recevoir pour pertes d’exploitation ;
- à la justification d’éventuels indicateurs de reprise de dépréciation d’actifs (non financiers hors goodwills ou prêts et créances) ou permettant de reconnaître à nouveau (ou de maintenir au bilan) certains actifs, par exemple les frais de développement ou les actifs d’impôt différé ;
- à la sensibilité des montants comptabilisés aux hypothèses opérationnelles clés en cas d’incertitudes significatives (aussi bien positives que négatives).
La liquidité
La pandémie a mis en lumière, parfois cruellement, l’importance de la gestion des besoins de liquidité, y compris par les grands groupes.
Couplé à la généralisation d’indicateurs de performance fondés sur la trésorerie en complément, voire en remplacement d’autres indicateurs, ce contexte donne une importance toute particulière aux informations relatives :
- aux règles de présentation du tableau des flux de trésorerie et à ses éléments inhabituels (par exemple en matière de délais de paiement, de cessions de créances en fin de période, de soultes sur instruments financiers ou de règlement de litiges fiscaux ou commerciaux) ;
- à la composition des équivalents de trésorerie et aux éventuelles restrictions à l’utilisation de certains soldes de trésorerie par le groupe ;
- à la gestion du risque de liquidité (y compris concernant le règlement des dettes de location, même lorsqu’elles sont présentées à part de l’endettement financier) et à la continuité d’exploitation ;
- au classement courant/non-courant des passifs financiers au bilan ;
- à la réconciliation des variations bilancielles des passifs de l’activité de financement avec le tableau des flux de trésorerie ;
- à l’application de la décision de l’IFRIC de décembre 2020 concernant la comptabilisation des opérations d’affacturage inversé et les informations particulières s’y rapportant ;
- à l’avancement et à la gestion du projet de transition des contrats IBOR (Interbank Offered Rate).
