BFG zur Abgrenzung zwischen Beratungs- und Vermittlungsleistungen bei Verkauf von GmbH-Anteilen

In seiner Entscheidung vom 06.05.2025 beurteilte das Bundesfinanzgericht (BFG) Unterstützungsleistungen beim Verkauf von GmbH-Anteilen als (steuerbefreite) Vermittlungsleistungen und nicht als (steuerpflichtige) Beratungsleistungen. 

Die Unterscheidung ist in der M&A-Praxis von enormer Bedeutung, da bei Vorliegen von (steuerpflichtigen) Beratungsleistungen und einem direkten Zusammenhang mit einem an inländische oder EU-Leistungsempfänger erbrachten unecht steuerbefreiten Umsatz (z.B. die Umsätze und die Vermittlung von Gesellschaftsanteilen) keine Berechtigung zum Vorsteuerabzug vorliegt (unabhängig davon, ob es sich um eine verrechnete oder eine im Wege des Reverse-Charge übergegangene Umsatzsteuerschuld handelt).

Der zugrundeliegende Sachverhalt der BFG-Entscheidung vom 06.05.2025 (RV/2100400/2021) handelte von einer Privatstiftung, die von einer Schweizer Gesellschaft Leistungen bezog. Die Beschwerdeführerin wandte sich gegen die Qualifizierung der bezogenen Leistung als steuerpflichtige Beratungsleistung, für die im Wege des Reverse-Charge die Umsatzsteuerschuld auf sie überging und die wegen des Zusammenhangs mit einem unecht steuerbefreiten, vorsteuerabzugsschädlichen Beteiligungsverkaufs von der Finanzverwaltung nicht als zum Abzug berechtigend angesehen wurde.

Das BFG folgte der Ansicht der Beschwerdeführerin und ging im konkreten Fall nach dem wirtschaftlichen Gehalt der ausgeübten Tätigkeit vom Vorliegen einer steuerfreien Vermittlungsleistung der Schweizer Gesellschaft aus. Entscheidend sei nicht die rein vertraglich festgelegte, sondern die tatsächlich ausgeübte Tätigkeit. Es wurden dabei Kaufinteressenten namhaft gemacht und zudem direkt Interessenten kontaktiert und vorgestellt. Aufgrund des Vorliegens steuerfreier Vermittlungsleistungen könne keine Umsatzsteuerschuld im Wege des Reverse-Charge auf die Beschwerdeführerin übergehen.