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美國為全球重要之投資與營運市場，龐大的消費規模與成熟的商業制度環境，持續吸引跨國企業於當地布局，亦使得跨境關係人交易與利潤分配議題備受關注。
美國移轉訂價制度以實質審查與高額罰則為核心，形成與 OECD 三層文檔截然不同的合規環境。由於美國僅要求國別報告強制申報，而針對主動備妥移轉訂價文據，則提供滿足特定要件下的免罰保護，跨國企業於管理全球移轉訂價風險時更須審慎因應，避免因制度差異而在稅務查核中承擔額外風險。
本系列《移轉訂價洞悉》將分三期介紹美國移轉訂價文據規範與實務，並延伸說明應注意事項、查核重點及預先訂價協議（APA）申請要點。
概要
- 美國同期性移轉訂價文據 (CTPD) 與國別報告 (CbCR) 相關規範
- 以罰則機制為核心，企業備妥移轉訂價文據可取得免罰保護
- 國別報告 (CbCR) 須隨所得稅申報提交，並有申報門檻、時限與罰則規範
美國國稅局 (IRS) 基於美國國內稅法 (Internal Revenue Code，IRC ) ，於西元2016年完成國別報告 (CbCR) 之具體規範及適用要求，並以罰則機制為核心，透過遵循同期性移轉訂價文據 (CTPD) 的相關指引，讓企業可藉由備妥移轉訂價文據取得免罰保護，作為強制申報制度的替代方式，此相較於其他國家採強制申報文據的制度有所不同。對於移轉訂價文據編製應遵循之原則及測試方法，係以 IRC §482 及其實施細則作為核心規範。美國整體文據架構雖與 OECD BEPS 第 13 項行動計畫相近，但其採行與 OECD 不同制度，引導企業同樣建立完整且具同期性的移轉訂價文據。
本洞悉報告係基於對美國國內稅法第 482 及 6662 條、美國財政部發布之相關規定、以及 IRS 所發布之裁示與程序等權威資料之解讀。
美國同期性移轉訂價文據（CTPD）相關規範－免罰保護機制
美國移轉訂價文據制度雖未完全依照 OECD 建議，採行 Master File／Local File 強制申報文檔措施，但企業於實務上仍遵循移轉訂價相應細則規範（IRC §6662(e)(3)(B)）及文據要求（Treas. Reg. §1.6662‑6）備妥移轉訂價文據，並用以防範稅局依照IRC §482進行移轉訂價調整時，若該調整金額觸及重大/嚴重評價不實表達（Substantial/ Gross Valuation Misstatements）之評估門檻（IRC §6662(e)/(h)），將導致企業面臨重大罰款金額。
如前所述，企業預先備妥移轉訂價文據，其核心目的不在履行法定申報義務，而在於從事關係企業交易時，能以同期性且充分之文據，驗證所採用方法與應用之合理性，據以證明並降低或免除應承擔之罰則風險與金額。於此基礎上，本文接續就三個層面進行說明：
- 依IRC §482進行移轉訂價調整路徑要件：包含「交易價格偏離」與年度「淨額調整」門檻等實體判斷。
- 免罰（排除）制度之運作：說明在具備同時性、方法合理性與可取得性（ IRS 要求後30日內提供）之文據條件下，得以避免罰則。
- 同期性文據具體要求：說明文據驗證方法使用合理且必須具備特定完整文件規定。
移轉訂價調整路徑觸發罰則要件解析：
落入罰則要件之情形
- 「交易價格偏離」：若交易之申報價格相較於依IRC §482 認定之正確常規價格出現偏差，且該偏差達 200% 以上或 50% 以下者，則構成重大評價不實表達；達 400% 以上或 25% 以下，則構成嚴重評價不實表達。
- 「淨額調整」：若當年度IRS依IRC §482認定全年淨調整金額超過500萬美元或該課稅年度總收入之 10%（取較低者），則構成重大評價不實表達；當超過 2,000 萬美元或該課稅年度總收入之 20% （取較低者） 時，則構成嚴重評價不實表達。
- 評價不實表達之罰則：當依照IRC §482執行移轉訂價調整時構成上述重大/嚴重評價不實表達之要件時，將觸發準確性罰則（Accuracy‑Related Penalty）之適用，額外針對因評價不實所致之繳納稅額不足部分加徵20%/40%之罰款。
註：
- 淨調整金額=（當年度∑IRC §482調增課稅所得額）−（當年度Treas. Reg. § 1.482-1(g)∑相應調整認可之調減）， 其不含由其他課稅年度結轉入該年度之任何金額。
- 交易價格偏離所涉之調整，於計算淨額調整時仍要納入衡量。
移轉訂價調整路徑及罰則要件參照表
| 調整路徑 | 評價不實表達偏差幅度 | 偏差類型 | 罰則級距 |
|---|---|---|---|
| 交易價格偏離 | 關係人交易價格 ≥200% 或 ≤50% | 重大 | 加徵20% |
| 關係人交易價格 ≥400% 或 ≤25% | 嚴重 | 加徵40% | |
| 淨額調整 | 年度淨調整金額 >500萬美元或總收入 10% | 重大 | 加徵20% |
| 年度淨調整金額 >2,000萬美元或總收入 20% | 嚴重 | 加徵40% |
免罰制度之適用與相應文據義務要求解析：
免罰保護應備要件
免罰制度建立於企業須能證明其具備合理原因及善意（Reasonable Cause and Good Faith），但若係判斷是否觸發淨額調整，則需同時符合下列要點，才得以確認是否有罰則風險，從而降低罰款金額或甚至免除準確性相關罰則之適用：
- 選用合理的移轉訂價分析方法：
- 指定方法（Specified Method）－受控交易之訂價結果依據 IRC §482 所指定之方法進行評估，且遵循「最佳方法原則（Best Method Rule）」，執行選用指定測試方法及其應用最能可靠衡量常規交易結果。
- 非指定方法（Unspecified Method）－須證明無任何指定方法能明確反映所得之價格，且使用非指定方法更能清楚反映所得之價格。
- 具備同期性文據：移轉訂價文據須在申報時已備妥，並於文據中清楚載明已依前述合理的移轉訂價方法決定受控交易價格，並進一步證明該方法之選用與應用具合理性。
- 符合提交時限規範：文件須能於 IRS 就該課稅年度之查核發文要求之 30 日內提交。
註：
- 合理原因及善意係指公司證明其已盡合理努力評估其正確稅負，如對事實或法律之誠實誤解、已適度依賴專業稅務顧問之意見等，而該誤解在整體事實與情況下屬合理者。
- 依IRC §6662(e)(3)(B)(iii)之規定，若有部分調整金額僅發生於非美國公司之間，且不影響任何美國來源所得或美國有效關聯所得（ECI），則亦可自淨額調整數中排除。
同期性移轉訂價文據具體要求及應涵蓋內容解析：
文據架構規範
- 業務概述：主要業務敘述，包括主要產品/服務、營運模式、市場定位及影響訂價的經濟與法律因素。
- 組織架構：涵蓋交易及訂價所涉及的關係企業之組織架構圖及相應說明。
- 法規要求之佐證文件：用於確定受控交易常規交易價格的相關資訊、數據或文件，如市場占有策略、成本分攤協議等。
- 選定移轉訂價方法之說明：說明所選定之方法係於可得資料與可用方法下最為可靠之理由。
- 未選定之方法說明：說明其他可用方法及最終未選定採用其他可用方法的原因。
- 受控交易之描述：受控交易描述（含銷售條款）與任何用於分析的內部資料。
- 可比較對象之描述：可比較公司之說明、評估可比較性之依據以及是否進行相關調整。
- 經濟分析之說明：對於經濟分析進行說明，並用以作為選定之移轉訂價方法之依據。
- 相關年度財務資料：課稅年度終了後、申報前取得之相關資料彙總。
- 索引 / 目錄：提供完整目錄與文據檢索方式。
美國國別報告（CbCR ) 規範
根據美國國別報告施行細則§1.6038‑4，所有美國跨國企業集團之最終母公司，須每年提交Form 8975及相關附表，並應於進行所得稅申報時同步提交。以下針對CbCR應遵循規範及程序進行詳細說明：
CbCR 申報作業應注意之法規義務與程序規範
| 提交義務 | |
| 申報主體 | 美國跨國企業集團之最終母公司實體，係指一個於美國聯邦稅法下被承認之美國商業實體，且該實體係於美國設立或以美國為其稅務居住地，並同時符合下列條件：
|
| 申報門檻 | 跨國集團前一年度營收 ≥ 8.5億美元（係參照OECD以7.5億歐元作為申報門檻）。 |
| 提交時限 | |
| 美國CbCR須隨最終母公司的所得稅申報表依同一申報日期（含展延）一併提交。 | |
| 一般申報日 | 會計年度結束後第4個月第15天。（若為12月31日截止，則為次年度4月15日） |
| 展延期限 | 若所得稅申報申請6個月延期，CbCR 則可依循同一申報日期提交。 |
| 提交型式 | |
| 提交方式 |
|
| 提交格式 |
|
| 相關罰則 | |
| 初始罰款 | 單一申報年度 10,000 美元。 |
| 加罰措施 | 若於 IRS 發出通知後 90 天仍未補正，將每 30 日加罰 10,000 美元，上限為 50,000 美元（即罰款總額最高 60,000 美元）。 |
美國 IRS 明確規範CbCR應遵照Form 8975進行提交，若資訊不完整，則可能視同未提交而引發相應罰則，以下分別針對8975主表封面及其附表Schedule A 所涵蓋之內容進行說明：
Form 8975 主表封面
| 所得年度 |
|---|
| Form 8975（包含Schedule A）總頁數： |
第一部分：申報個體資訊 (1) 申報個體名稱、申報個體角色代碼及稅務識別碼 (2) 及 (3) 地址資訊：包含城市、州、郵遞區號、街、號、室 (4) 集團名稱 第二部分：附加資訊 |
| 填寫與集團相關之任何其他資訊 |
附表 Schedule A
第一部分：租稅管轄區資訊
| 所得年度（幣別：美元） | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 租稅管轄區 | |||||||||
| 收入 | 稅前損益 | 已納所得稅（現金收付制） | 當期應付所得稅 | 實收資本額 | 累積盈餘 | 員工人數 | 有形資產 （現金及約當現金除外） | ||
非關係企業 | 關係企業 | 合計 | |||||||
第二部分：集團成員資訊
| 所得年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 屬該租稅管轄區之成員 | 成員所屬角色 | 稅務識別碼 | 集團成員之設立登記地 （若與居住地不同） | 主要營運活動 | |
| 活動代碼 | 若活動代碼為「其他」，請描述該項業務活動 | ||||
第三部分：附加資訊
| 所得年度 |
|---|
| 填寫與表1、表2相關之其他資訊 |
安永的觀察與建議
美國移轉訂價制度並未以 OECD 的三層文據架構作為核心遵循體系，其核心建立於 IRC §482 的常規交易原則、可比性分析與最佳方法原則，並以 IRC §6662(e)/(h) 所規範的交易別與淨調整罰則作為推動遵循的主要機制。IRS 的執法邏輯相較 OECD 更強調以罰則機制作為遵循誘因，而非以單純文據作為風險評估工具，是先明示偏離常規交易所帶來的重大罰則（20%／40%），再要求企業透過 Treas. Reg. §1.6662‑6(d) 所定義的同期性且充分的移轉訂價文據，證明其訂價行為具備合理理由與善意原則，以取得免罰保護。
整體而言，美國移轉訂價制度係以罰則門檻為核心驅動遵循行為，透過嚴格之罰則機制促使納稅義務人於申報時即備妥高品質之同期文據，以支持其符合合理原因及善意之主張；此一制度設計使其與 OECD 雖於文據形式上具有一定連結，然在執法邏輯與政策核心上存在實質差異。
若跨國企業對美國移轉訂價文據之建置、更新或合規流程有任何需求，歡迎隨時聯繫安永移轉訂價服務團隊。
下載本期《移轉訂價洞悉》
本期移轉訂價洞悉將就美國之同期性移轉訂價文據及國別報告之規範進行說明，並將於次期移轉訂價洞悉，就美國移轉訂價查核介紹及注意事項進行分享，敬請期待！
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