Erfaringer fra CSRD 2024 i Norge – hva har vi lært?

Første bølge med CSRD-rapportering gir viktig læring og et solid grunnlag for å styrke fremtidig bærekraftsrapportering.

Oppsummert:

• Den første sesongen med bærekraftsrapportering etter CSRD viser at rapportene ble svært omfattende og utgjorde i snitt 41% av årsrapportene
• Klimaendringer er det mest prioriterte miljøtemaet, men kun 35% av selskapene rapporterer å ha utviklet konkrete planer for klimaomstilling i tråd med ESRS kravene
• Biodiversitet og sirkulær økonomi ble viktige temaer for mange selskaper, men rapporteringen varierer i kvalitet og indikerer behov for mer veiledning

Etter år med forberedelser har bærekraftsrapportering fått et nytt tyngdepunkt i europeisk næringsliv. Den første sesongen med rapportering på bærekraftsdirektivet (CSRD) i Norge er offisielt over. Nå som støvet har lagt seg for de første selskapene, begynner det virkelige læringsarbeidet: Hva kan vi trekke ut av de første erfaringene – og hva kan vi lære av andre selskap? 

Denne undersøkelsen tar utgangspunkt i gjeldende regelverk for norske foretak. For norske selskaper følger plikten til bærekraftsrapportering av regnskapsloven §2-3 og påfølgende bestemmelser, som fastsetter krav til innhold og omfang av rapporteringen i tråd med EUs direktiv om bærekraftsrapportering (CSRD) og European Sustainability Reporting Standards (ESRS) som er tatt inn som forskrift. I denne artikkelen presenterer vi våre observasjoner fra et representativt utvalg fra Oslo Børs som består av i overkant 50 norske selskaper, samt et utvalg av de største selskapene med noterte obligasjoner. Målet er å gi innsikt som kan styrke og videreutvikle bærekraftsrapporteringen samt øke forståelsen hos brukerne. 

Om undersøkelsen

EY Norge har gjennomført en praksisundersøkelse av publiserte norske rapporter utarbeidet i samsvar med kravene i CSRD med hovedvekt på de største børsnoterte selskapene på Oslo Børs. Undersøkelsen omfatter en analyse av over 50 selskaper som alle hadde offentliggjort sine årsrapporter før 30. april.  Undersøkelsen er en omfattende gjennomgang av flere tusen sider med bærekraftsrapportering, hvor formålet har vært å samle inn nøkkeldata og identifisere trender og sammenligne rapportering på tvers av sektorer og selskaper. 

I denne første gjennomgangen har vi fokusert på de generelle kravene i ESRS 1 og 2 representert gjennom struktur i rapporteringen og dobbelt vesentlighetsanalyse, i tillegg til utvalgte ESRS-standarder som E1 (Klimaendringer), E4 (Biologisk mangfold og økosystemer) og E5 (Ressursbruk og sirkulær økonomi).

Stor variasjon i omfang og til dels struktur

Det er tydelig fra vår gjennomgang at selskapene med rapporteringsplikt har investert betydelig ressurser og innsats for å etterleve kravene i CSRD. I snitt er 41% av innholdet i årsrapportene viet til bærekraft og rapporteringen nærmer seg likestilt med hensyn til omfang som for det finansielle regnskapet. Gjennomsnittlig sidetall for bærekraftsrapportene var 95, men spenner fra 25 til 192 sider. Denne variasjonen kan reflektere ulikheter i rapporteringsmodenhet, kompleksitet i selskapenes bærekraftsarbeid samt tolkning og anvendelse av kravene i CSRD.

Mange selskaper benytter henvisninger og vedlegg i rapporteringen, noe som medfører at det reelle omfanget av informasjon er større enn det som kommer frem i bærekraftsdelen av rapporten. Denne praksisen gjør det tidvis krevende å sammenligne rapportene, ettersom strukturen varierer og informasjonen er spredt. I tillegg observerte vi en del gjentakelser som bidrar til at flere av rapportene blir mer omfattende enn kanskje nødvendig. Det gjorde det også vanskelig å vurdere hvor selskapene faktisk dekker kravene i standardene.

Informasjonen om miljømessige forhold¹ utgjorde ikke overraskende den lengste delen av bærekraftsrapportene, med et gjennomsnitt på 37%. Antall sider i denne seksjonen varierte fra 4 til 93. Denne variasjonen kan delvis tilskrives rapportering på EU taksonomien, som med sine pliktige tabeller krever betydelig plass. I gjennomsnitt utgjorde taksonomien 30% av den undersøkte Miljøinformasjonen, spesielt i den finansielle sektoren, hvor vi observerer en tendens til mer omfattende rapportering. Videre viste undersøkelsen at Sosiale forhold² utgjorde 22% av innholdet i rapportene, mens Styringsmessige forhold kun utgjorde 7%.

Når selskapene skal utarbeide et fullstendig klimagassregnskap (E1-6), er en av de største utfordringene ofte å hente inn pålitelig data fra verdikjeden. Kompleksiteten skyldes både varierende datakvalitet hos leverandørene og manglende aktivitetsdata. Scope 3 utgjør i de fleste tilfeller den største delen av selskapenes utslipp. Mange selskaper har i stor grad ikke tilgang på primærdata og må derfor ty til estimater basert på bransjegjennomsnitt og økonomiske data.  

Vi observerer også at det er ulikheter i hvordan tabeller settes opp og hvordan data konsolideres på tvers av rapporter. Denne variasjonen understreker behovet for ytterligere standardisering og veiledning for å sikre sammenlignbarhet. Vi forventer at selskapene i det kommende året vil intensivere innsatsen for å innhente leverandørspesifikk data og øke bruken av egen aktivitetsdata, slik at rapporteringen blir både mer fullstendig og presis. Ettersom det har vært betydelige endringer i metode og datainnsamling over kort tid kan vi nok forvente at rapporterte utslipp vil bevege seg en del de første årene med ESRS rapportering, ettersom selskapenes rapportering forbedres og blir mer presis.

Omstillingsplaner

Omstillingsplaner for begrensning av klimaendringer skjerper kravene til hvordan virksomheter planlegger og dokumenterer sin overgang til et lavutslippssamfunn. Dette er viktige opplysninger for både investorer og øvrige interessenter med tanke på eventuelle endringer i forretningsmodeller og strategier, men også hva det vil innebærer av tiltak, kostnader og mulige inntekter. Denne tematikken omtales nærmere i denne artikkelen.

For at en omstillingsplan skal kunne anses som fullstendig etter E1, må selskapet ha satt klare absolutte målsetninger på kort- og lang sikt, ha identifisert drivere og tiltak for omstilling, samt ha kvantifisert forventede kostnader knyttet til disse. I tillegg er det krav om å ha tydelig virksomhetsstyring og at planen er integrert i selskapets overordnede strategi.

Gjennom rapportering på ESRS E1 og regjeringens eierskapsmelding⁵ stilles det krav til at selskaper skal sette vitenskapsbaserte klimamål og rapportere utslipp i hele verdikjeden. Mange selskaper setter klimamål med referanse til Science Based Targets Initiative (SBTi) og i tråd med 1,5 graders målet angitt i Parisavtalen.

Blant selskapene som har utarbeidet og offentligjort en omstillingsplan, viser flertallet til utslippsbaner definert av SBTi. Slike referanser alene er imidlertid ikke tilstrekkelig for å dokumentere samsvar med 1,5 graders målet. Flere selskaper i undersøkelsen har SBTi-mål som kun dekker utslipp fra Scope 1 og 2. For at en omstillingsplan skal være «kompatibel» med Parisavtalen og vitenskapsbaserte mål, må den omfatte reduksjon av klimagassutslipp både fra egen virksomhet og fra hele verdikjeden, herunder Scope 1, 2 og 3. Den må også opplyse om absolutte utslipp.

Flere selskaper har tidligere uttrykt ambisjoner om å nå netto nullutslipp, men vi ser at noen av disse selskapene nå går tilbake på disse målsetningene. Til tross for at de nye kravene i ESRS stiller tydelige forventninger til omstillingsplaner, viser undersøkelsen at kun 35% av selskapene rapporterer å ha utviklet konkrete planer for klimaomstilling. Selskapene oppgir at de befinner seg i ulike faser når det gjelder å møte kravene til klimaomstillingplaner i tråd med ESRS. Noen selskaper rapporterer at de allerede er i samsvar med kravene, andre at de er i delvis samsvar, eller at de har intensjon om å komme i samsvar med kravene. Samtidig har 25% av de undersøkte selskapene ikke kommunisert planer for å utvikle en omstillingsplan.

Selv om en betydelig andel av selskapene har vist vilje til å etablere og videreutvikle omstillingsplaner, kreves det ytterligere arbeid med strategier og forretningsmodeller for å sikre konsistens og operasjonalisering av disse målsetningene. I tiden som kommer vil mange selskaper trolig oppdatere sine klimamål. SBTi har nylig lansert nye og oppdaterte standarder for flere sektorer. Det er likevel viktig å erkjenne at vitenskapsbaserte mål og utslippskurver per i dag ikke er tilgjengelige for alle bransjer, noe som kan kreve alternative vurderingsmetoder for enkelte.

Økende fokus på Biologisk mangfold og økosystemer (E4) blant de største selskapene  

Inntil nylig har Biologisk mangfold og økosystemer fått lite oppmerksomhet i selskapers rapportering, men temaet har fått økt relevans som følge av økt fokus på påvirkning, både direkte og gjennom avhengigheter i verdikjeden. Dette er et tema som vekker betydelig engasjement fra interessenter, blant annet som følge av EU forordningen om avskoging (EU Deforestation Regulation⁶), og Naturavtalen som ble signert i 2022.⁷ FNs naturavtale er eksplisitt inntatt som et opplysningskrav i ESRS E4 og uttrykker en global forpliktelse om å beskytte 30% av naturen både på land og til havs, samt restaurere 30% av ødelagt natur innen 2030.

50% av selskapene inkluderte biodiversitet og økosystemer som et vesentlig tema. 46% av disse har gjennomført en naturrisikoanalyse eller tilsvarende. EFRAG og Taskforce on Nature-related Financial Disclosures (TNFD) har samarbeidet tett i over to år for å sikre konsistens mellom ESRS’ miljøstandarder og TNFDs anbefalinger, eksempelvis gjennom LEAP-metodikken.⁸ Selv om bruk av LEAP-metodikken er et frivillig rapporteringskrav under ESRS, regnes den i økende grad som beste praksis for identifisering og kartlegging av natur- og klimarelaterte påvirkninger i tråd med miljøstandardene E2-E5. LEAP-metodikken gir en strukturert tilnærming til å vurdere både påvirkning, risiko, avhengighet og muligheter knyttet til naturen. For ytterligere om LEAP henviser vi til følgende artikkel fra Revisjon og Regskap.

Vi observerte betydelig variasjon i hvordan selskapene definerer vesentlige produksjonssteder (material sites) for påvirkning på biodiversitet og økosystemer. Det er naturlig gitt selskapenes ulike aktiviteter, utstrekning av arealbeslag og grad av avhengighet til naturgoder. Noen selskaper har inkludert alle berørte lokasjoner, mens andre kun har valgt å fremheve en eller to produksjonssteder. Dette kan skyldes at det er få eksempler på enhetlig metodikk eller gode kvantitative terskelverdier som kan brukes i definering av vesentlige produksjonssteder.  Beslutningsprosessen for vesentlige produksjonssteder, beror på individuelle vurderinger av påvirkning på biodiversitet og økosystemer og tilhørende terskelverdier i beslutningsprosessen.

Av selskapene i analysen som rapporterte mål innenfor biodiversitet er disse i hovedsak knyttet til sporbarhet for produkter i selskapers innkjøpskanaler med formål om å redusere avskoging. E4 er et av temaene få selskaper rapporterer fullt ut med tanke på definerte kvantitative mål og muligheter for å måle progresjon. Rapportering på biodiversitet og økosystemer avhenger av god kontroll på selskapers arealbeslag og tilhørende påvirkning på nærliggende arter og økosystemtjenester. Dette er komplekse temaer som er vanskelige å kvantifisere, og på dette området har vi sett tilfeller der revisor har tatt forbehold i beretningen.

3 av 4 selskaper har sirkulær økonomi som et vesentlig tema, men rapportene viser stor variasjon i modenhet og omfang

EU har mål om at 24 % av materialene som inngår i nye produksjonsprosesser skal være sirkulære innen 2030 i tråd med Clean Industrial Deal.⁹ Ambisjonen understreker behovet for omfattende endringer i ressursforvaltningen. Av selskapene i analysen identifiserte 75% Ressursbruk og sirkulær økonomi som et vesentlig tema, noe som indikerer at mange av de undersøkte selskapene er produksjonsbedrifter fremfor rene tjenesteleverandører.

Våre observasjoner indikerer at få selskap har integrert hele bredden av sirkulær økonomi i sine strategier og forretningsmodeller, og det er fortsatt mye å gå på når det gjelder helhetlige tilnærminger. Basert på den ulike tematikken som inngår i rapporteringen på E5, fremstod avfallsrapporteringen som det mest modne temaområdet med størst datamengde. Avfallsdata er et etablert område innenfor klima- og miljørapportering, og tallene er ofte koblet sammen med det finansielle regnskapet gjennom tredjepartshåndtering og rapporteres i tråd med gjeldende myndighetskrav. 

For rapportering på inngående og utgående ressurser observerte vi betydelig variasjon i datakvalitet og omfattende bruk av estimater i rapporteringen. En sentral utfordring er knyttet til manglende tilgang på pålitelige data, knyttet til Scope 3, Kategori 1 (kjøp av varer og tjenester), hvor estimater ofte benyttes fremfor faktiske tall fra leverandørkjeden. Dette gjør det utfordrende for selskapene å gi tilstrekkelig informasjon om blant annet omfanget av kritiske materialer, kapitalvarer og graden av sirkularitet i produkter og materialer.  Bruken av estimater er ikke i seg selv i strid med kravene i ESRS, men en viktig forutsetning er tydelige beskrivelser av hvor usikkerheten foreligger og hvilke forutsetninger som ligger til grunn i estimering av tallgrunnlaget. Dette vil være et sentralt område hvor selskaper har et betydelig forbedringsområde hvor vi forventer å se mer modenhet i fremtidig rapportering.

Blant selskapene som vurderte inngående ressurser som vesentlig, oppga 71% at de delvis eller helt oppfylte de formelle rapporteringskravene. Tilsvarende andel for utgående ressurser var 91%. Vi merket oss at enkelte attestasjonsuttalelser inneholdt forbehold nettopp knyttet til disse områdene, noe som understreker behovet for å forbedre datagrunnlaget og rapporteringsrutiner for å sikre fullstendighet og pålitelighet i bærekraftsrapporteringen.