Ceny transferowe w 2026 r.

Obowiązki raportowe w zakresie CbCR oraz PCbCR, które – choć mają odmienny charakter – w istotnym zakresie nakładają się na siebie i opierają się na tych samych danych źródłowych. Niespójności pomiędzy CbCR, PCbCR, TPR-C oraz lokalnymi plikami TP (cen transferowych, ang. transfer pricing) mogą stać się kluczowym punktem zaczepienia dla organów podatkowych przy typowaniu podmiotów do kontroli.

Public Country by Country Reporting jest odpowiedzią na postulaty zwiększenia przejrzystości podatkowej wobec interesariuszy publicznych. Z perspektywy zarządów PCbCR jest nie tylko obowiązkiem prawnym, lecz także elementem zarządzania reputacją podatkową oraz komunikacji z rynkiem.

Możliwe zmiany w 2026 r.

W trakcie 2026 r. należy się spodziewać dyskusji o uproszczeniach w raportowaniu cen transferowych. Na początku stycznia 2026 r. Kancelaria Prezesa Rady Ministrów opublikowała zapowiedź projektu zmian w ustawach o podatkach dochodowych, którego celem jest uproszczenie systemu podatkowego i ograniczenie formalności dla przedsiębiorców. Propozycje obejmują m.in. zliberalizowanie raportowania TPR-C, w tym możliwość podpisywania go przez pełnomocnika na zasadach przewidzianych w Ordynacji podatkowej, oraz zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych dla mikroi małych firm. Projekt ma doprecyzować również zasady korekt cen transferowych i znieść wybrane sankcje podatkowe, co zwiększy przejrzystość i efektywność rozliczeń. Dla działów finansowych kluczowe będzie przełożenie planowanych zmian na procesy zamknięcia roku, kalkulację cen i dokumentowanie korekt TP.

Priorytety podatników na 2026 r.

Stawiając sobie priorytety w zakresie cen transferowych w 2026 r., podatnicy powinni zwrócić szczególną uwagę na rozszerzone działania kontrolne oraz rosnące znaczenie analityki danych wykorzystywanej przez organy podatkowe. Organy coraz szerzej wykorzystują dane z JPK, TPR-C oraz CbCR do budowy profili ryzyka rentowności poszczególnych podmiotów w grupie. Początek 2026 r. to również dobra okazja do zweryfikowania procesu realizacji obowiązków w zakresie cen transferowych oraz szukania możliwości zwiększenia jego efektywności, a także ograniczenia ryzyka po stronie zarządu, w tym z wykorzystaniem rozwiązań opartych na AI. Z perspektywy finansów oznacza to m.in. przegląd zarówno modelu rentowności podmiotów rutynowych, jak i zasad kalkulacji marż oraz sposobu dokumentowania decyzji biznesowych wpływających na wynik finansowy podatnika przed odsetkami i opodatkowaniem (ang. Earnings Before Interest and Taxes, EBIT).

Narzędzia zarządzania ryzykiem TP

W świetle nieustannie zmieniających się przepisów podatkowych oraz coraz doskonalszych narzędzi do weryfikacji rozliczeń podatników warto zwrócić uwagę na możliwości zarządzania ryzykiem związanym z cenami transferowymi. Podjęcie działań zabezpieczających zarówno funkcjonowanie firmy, jak i członków zarządu nierzadko będzie przesądzało o pozytywnych lub negatywnych konsekwencjach dla organizacji. Dla finansów korporacyjnych oznacza to konieczność traktowania TP jako obszaru wymagającego aktywnego zarządzania, a nie wyłącznie spełnienia obowiązków dokumentacyjnych. Od 1 stycznia 2019 r. odpowiedzialność za prawidłowość rozliczeń polskich spółek z podmiotami powiązanymi została przypisana bezpośrednio członkom zarządu poprzez obowiązek podpisania i składania oświadczenia o cenach transferowych. Od 1 stycznia 2022 r. oświadczenie przeniesiono do informacji TPR-C, którą również zobowiązany będzie podpisać zarząd. Mimo że deklaracja może być podpisana przez wyznaczonego członka zarządu, nie zwalnia to pozostałych członków zarządu z odpowiedzialności karnej skarbowej za poświadczone informacje, z którą wiążą się sankcje do 720 stawek dziennych, tj. ok. 46 mln zł. Z perspektywy zarządu i dyrektora finansowego podpis pod TPR-C powinien być poprzedzony formalnym procesem przeglądu rozliczeń TP oraz udokumentowaniem kluczowych założeń finansowych.

Rola pełnomocnika w raportowaniu

W ramach raportowania za 2025 r. ponownie będzie można złożyć formularz TPR-C (wraz z oświadczeniem o sporządzeniu dokumentacji i rynkowości transakcji) za pośrednictwem pełnomocnika będącego adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem. Takie rozwiązanie stanowi dodatkową możliwość zabezpieczenia się przed ryzykiem kwestionowania cen transferowych po stronie zarządów. W praktyce pełnomocnik przejmuje część odpowiedzialności za ocenę rynkowości marż i poziomów EBIT raportowanych przez spółkę.

Pełnomocnik może również ponieść odpowiedzialność karną skarbową za przestępstwo skarbowe lub wykroczenie skarbowe w związku ze składaniem i raportowaniem cen transferowych. Jeśli urząd w wyniku kontroli i doszacowania dochodu zakwestionuje prawidłowość rozliczeń z podmiotami powiązanymi, konieczne może się okazać ustalenie dodatkowego zobowiązania podatkowego dla spółki w wysokości do 30% podstawy, niezależnie od wykazanej straty lub niewykazanego dochodu. Dla działów finansowych oznacza to realny wpływ ryzyk TP na wynik netto, wskaźniki zadłużenia oraz kowenanty bankowe.

Strategia zarządzania ryzykiem TP

W świetle powyższego dodatkowego znaczenia nabiera posiadanie strategii zarządzania ryzykiem wynikającym z cen transferowych, w której nie chodzi wyłącznie o upewnienie się, że spółka posiada wymaganą prawem podstawową dokumentację cen transferowych lub że przesłała na czas oświadczenie zarządu i TPR-C, ale raczej o narzędzia oceny prawidłowości samych rozliczeń z podmiotami powiązanymi oraz prawidłowości zaprezentowanych w dokumentacji faktów i kluczowych założeń do przyjętych rozliczeń. W praktyce strategia TP powinna być powiązana z modelami biznesowymi, budżetami i planami finansowymi grupy.

Wyróżniamy dwa główne modele strategii zarządzania ryzykiem cen transferowych.

Model 1: centralizacja na poziomie grupy

Pierwsza strategia polega na centralizacji zarządzania cenami transferowymi na poziomie grupy kapitałowej. Chodzi tu często o spójność tworzonych materiałów i przekazywanych do organów podatkowych na całym świecie informacji, ale też o efektywność kosztową. Z perspektywy lokalnych CFO istotne jest jednak zapewnienie, że centralny model rentowności odzwierciedla lokalne realia ekonomiczne oraz ryzyka.

Model 2: zarządzanie lokalne

Druga strategia zakłada zarządzanie tematem na poziomie lokalnym i jest często stosowana przez podatników, którzy utrzymują kompetencje wewnętrzne w zakresie cen transferowych albo mają możliwość lokalnego outsourcingu przygotowania formalnej dokumentacji cen transferowych. Model ten daje większą elastyczność w reagowaniu na zmiany biznesowe, ale wymaga bliskiej współpracy pomiędzy finansami, podatkami i biznesem.

Outsourcing dokumentacji TP

Zarówno w pierwszej, jak i drugiej strategii często stosuje się outsourcing przygotowania dokumentacji cen transferowych, ponieważ pozwala on na odciążenie zespołów finansowo-księgowo-podatkowych poprzez zwolnienie ich z kolejnego czasochłonnego procesu raportowania na potrzeby podatkowe. W praktyce jednak wciąż jeszcze rzadziej outsourcing ten zakłada w swoim zakresie realne zmniejszenie ryzyka sankcji z tytułu nieprawidłowości samych rozliczeń z podmiotami powiązanymi. Warto zatem rozważyć rozszerzenie zakresu outsourcingu o audyt rozliczeń oraz bieżące wsparcie przy ustalaniu marż i wyników finansowych dla poszczególnych funkcji w łańcuchu wartości.

Restrukturyzacja a ceny transferowe

Zmiany pomiędzy podmiotami powiązanymi mogą mieć niebagatelne znaczenie w kontekście cen transferowych i skutkować poważnymi konsekwencjami. W przypadku spełnienia przesłanki restrukturyzacji ustawodawca przewidział sankcje zarówno dla podatnika – w postaci dodatkowego zobowiązania podatkowego – w przypadku gdy podmiotowi należy się wynagrodzenie z tytułu restrukturyzacji, jak i dla członków zarządu (odpowiedzialność karna skarbowa za sporządzenie lokalnej dokumentacji oraz złożenie informacji TPR-C niezgodnej ze stanem rzeczywistym).

Restrukturyzacja w przepisach dotyczących cen transferowych zdefiniowana jest jako reorganizacja obejmująca istotną zmianę relacji handlowych lub finansowych, wiążąca się z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi funkcji, aktywów lub ryzyk, jeżeli w wyniku tego przeniesienia przewidywany średnioroczny EBIT w trzyletnim okresie po tym przeniesieniu uległby zmianie o co najmniej 20% przewidywanego średniorocznego EBIT w tym samym czasie, gdyby nie dokonano przeniesienia.

Dokumentacja z grupy – na co zwrócić uwagę?

Podatnicy często otrzymują dokumentację cen transferowych przygotowaną na poziomie grupowym. W praktyce może się jednak okazać, że wymaga ona od podmiotu lokalnego weryfikacji. W tym kontekście warto zwrócić uwagę na następujące elementy:

Progi materialności

Niejednokrotnie grupa w inny sposób niż podmiot lokalny wyznacza progi istotności transakcji, kierując się np. inną jurysdykcją czy swoimi wewnętrznymi progami materialności. W związku z tym podatnik musi zweryfikować kompletność otrzymanej dokumentacji pod kątem zarówno progów dokumentacyjnych wynikających z polskich przepisów o cenach transferowych, jak i zgodności zawartości dokumentacji z polskimi wymogami.

Kompletność danych

Warto podkreślić, że polskie przepisy wymagają zaraportowania – obok samej wartości transakcji – również informacji o przekazanych płatnościach czy przepływach pieniężnych. Niejednokrotnie dokumentacje grupowe tego wymogu nie spełniają.

Analizy porównawcze

Warto zweryfikować, czy w próbie spółek, które zostały przyjęte w ramach danej analizy porównawczej, znajdują się te, które można uznać za porównywalne do polskiego podmiotu.

Rzeczywiste wyniki transakcji

Dokumentacja grupowa często prezentuje szacunkowe wyniki na transakcji albo wyniki zakładane, wynikające z postanowień umownych, na podstawie których transakcja jest rozliczana. Należy jednak pamiętać, że w informacji TPR-C należy raportować rzeczywisty wynik, który powinien wynikać z dokumentacji lokalnej.

Metody raportowania cen transferowych

Warto zweryfikować, czy grupa stosuje uproszczenia w zakresie nazewnictwa metod cen transferowych. Najprostszym przykładem będzie zweryfikowanie, czy grupa w odpowiedni sposób stosuje metodę koszt plus, czy jednak nie jest to metoda marży transakcyjnej netto.

Informacje o podmiotach powiązanych

Należy uzupełnić informacje odnośnie do podmiotów powiązanych, z którymi realizujemy transakcję zgodnie z polskimi przepisami, w tym np. o rodzaju powiązań.

Kontrola w cenach transferowych

Ceny transferowe nieustannie cieszą się zainteresowaniem organów podatkowych. Dane Ministerstwa Finansów pokazują, że z roku na rok rośnie skuteczność kontroli. Warto zatem odpowiednio wcześnie się do niej przygotować.

Widać również dużo większe zainteresowanie organów podatkowych raportowanymi w ramach TPR-C danymi poprzez zapytania w ramach czynności sprawdzających. Podczas kontroli lub czynności sprawdzających kontrolujący mają prawo wezwać podatnika do przedłożenia dokumentacji cen transferowych. Przepisy zobowiązują podatnika do przekazania dokumentacji w terminie 14 dni.

Należy pamiętać, że podatnicy nie w każdej sytuacji mają obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Brak tego obowiązku nie zwalnia jednak podatnika z obowiązku ustalania cen transferowych zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Organy podatkowe interesują się zwłaszcza tymi transakcjami, w ramach których występują trudności z ustaleniem ich zakresu i ceny rynkowej, np. z uwagi na brak dostępnych danych rynkowych, lub w przypadku których trudno udowodnić, że w ogóle miały miejsce, np. nabyciem usług zarządczych od podmiotów z grupy. Z tego względu analiza cen transferowych (tzw. benchmark) staje się coraz ważniejszym elementem dokumentacji podatkowej. Wyniki benchmarku przedstawiane są w informacji TPR-C, która z kolei stanowi źródło wielu danych dla organów podatkowych.

Celem analizy jest udowodnienie, że podmioty niepowiązane w porównywalnych warunkach rynkowych zawarłyby transakcję według takich samych zasad, jakie ustaliły między sobą podmioty powiązane. Ponadto ma ona istotne znaczenie biznesowe, gdyż jest źródłem cennych danych o warunkach panujących w branży i może być pomocnym narzędziem do poprawy efektywności działalności spółki. Odpowiednie przygotowanie benchmarku nie może obejść się bez specjalistycznych baz danych. Nie wszystkie dane wykorzystywane w tym procesie są dla podatników łatwo dostępne. Warto zatem skorzystać z pomocy wykwalifikowanego doradcy i nie odkładać sporządzenia analizy na ostatnią chwilę.

Artykuł pochodzi z publikacji "Przewodnik Podatkowy EY: Bezpieczny Podatnik 2026".