Interpretacja Ministra Finansów: zwolnienia z opodatkowania odsetek i należności licencyjnych

Po miesiącach intensywnych rozmów Ministerstwa Finansów z przedstawicielami biznesu, w dniu 27 listopada 2024 r. opublikowano interpretację ogólną Ministra Finansów dotyczącą warunków stosowania zwolnienia z podatku u źródła (WHT) w stosunku do odsetek i należności licencyjnych wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wypłacanych na rzecz nierezydentów (treść interpretacji).

Artykuł 21 ust. 3c ustawy o CIT wskazuje, że zwolnienie z WHT stosuje się, jeżeli odbiorca należności nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Wątpliwości interpretacyjne wiązały się z rozumieniem warunku niekorzystania ze zwolnień podatkowych przez odbiorcę należności: czy regulacja ta wyłącza z zakresu zwolnienia podatkiem u źródła jedynie płatności, których odbiorcą są spółki podmiotowo zwolnione z opodatkowania (zwolnienie podmiotowe), czy ma ona zastosowanie również w sytuacji zastosowania zwolnienia przedmiotowego (zwolnienie ze względu na zaliczenie do określonych kategorii przychodów). 

Co wynika z wydanej interpretacji? 

Zgodnie z wydaną interpretacją ogólną, podatnik będzie mógł zastosować zwolnienie WHT względem wypłacanych odsetek bądź należności licencyjnych do zagranicznego odbiorcy (spółki podlegającej w innym niż Polska państwie członkowskim UE bądź EOG), w sytuacji, w której odbiorca:

1. nie korzysta w państwie swojej rezydencji podatkowej ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym ani od całości uzyskiwanych dochodów, ani ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym określonych kategorii dochodów, lub
2. szczególnych zasad opodatkowania podatkiem dochodowym dochodów uzyskiwanych z tytułu otrzymanych przez podmiot odsetek lub/i należności licencyjnych.

Równocześnie, jeżeli ze względu na indywidualną sytuację danego podatnika, podatnik ten od uzyskanego dochodu faktycznie nie płaci w danym okresie (roku) w kraju swojej rezydencji podatku dochodowego (gdyż np. rozlicza poniesioną stratę podatkową), to sytuacja taka nie oznacza, że tak rozumiane kryterium niekorzystania ze zwolnienia z opodatkowania nie jest spełnione. Kwestia braku zapłaty podatku przez podatnika wynikająca z jego indywidualnej sytuacji może być jednak analizowana z punktu widzenia art. 22c ustawy CIT (wyłączenie przepisów o zwolnieniu od podatków dochodów z dywidend w przypadku czynności nie mających rzeczywistego charakteru).

Czy to koniec wątpliwości interpretacyjnych w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT do odsetek i należności licencyjnych wypłacanych zagranicznym spółkom?

Interpretację, co do zasady, nie można uznać za korzystną dla podatników, ponieważ wskazuje ona, że zastosowanie zwolnienia jest ograniczone również poprzez korzystanie przez odbiorcę ze zwolnień przedmiotowych. W zakresie przedmiotowej interpretacji, Ministerstwo Finansów zaprezentowało stanowisko niezgodne z postulatami wysuwanymi przez stronę społeczną.

Warto wskazać, że interpretacja ogólna w sprawie warunku efektywnego opodatkowania dywidend (opublikowana 20 listopada 2024r r. ) przyjęła inny pogląd, wskazując, że o niespełnieniu warunku niekorzystania przez odbiorcę dywidendy ze zwolnienia z opodatkowania można mówić wyłącznie w przypadku zwolnienia o charakterze podmiotowym.

Należy podkreślić, że zwolnienia o charakterze przedmiotowym występują również w krajach UE i EOG. W związku z tym publikacja interpretacji może być istotna dla spraw wielu podatników, którzy wypłacili bądź planują wypłacić odsetki i należności licencyjne