Ministerstwo Finansów rozpoczęło konsultacje publiczne ws. reformy ulgi badawczo-rozwojowej (B+R)

21 lutego 2025 r. Ministerstwo Finansów rozpoczęło konsultacje publiczne dotyczące reformy ulgi badawczo-rozwojowej (B+R) mające na celu dostosowanie jej do regulacji w zakresie globalnego podatku minimalnego (BEPS 2.0 / podatek wyrównawczy). 

Kluczowe zagadnienia

Od dnia 1 stycznia 2025 r. (z możliwością wyboru retrospektywnego stosowania od dnia 1 stycznia 2024 r.) do polskiego porządku prawnego wprowadzono przepisy o opodatkowaniu wyrównawczym implementujące wymogi dyrektywy w sprawie zapewnienia globalnego minimalnego poziomu opodatkowania międzynarodowych grup przedsiębiorstw oraz dużych grup krajowych w Unii Europejskiej. Opodatkowanie podatkiem wyrównawczym może wystąpić, gdy efektywna stawka podatkowa w danej jurysdykcji będzie niższa niż 15%. Efektywną stawkę podatkową ustala się biorąc pod uwagę ulgi i zwolnienia podatkowe, w tym ulgę B+R. 

Traktowanie ulgi B+R w obecnym kształcie na potrzeby kalkulacji efektywnej stawki podatku budzi wątpliwości – niewykluczone, że jej stosowanie mogłoby prowadzić do objęcia podatkiem wyrównawczym lub zwiększenia jego wysokości, co ograniczałoby atrakcyjność ulgi dla przedsiębiorców. Dążąc do zachowania atrakcyjności inwestycyjnej, wiele państw podjęło działania mające na celu dostosowanie systemu zachęt podatkowych do wymogów BEPS 2.0. Podobne kroki w zakresie ulgi B+R są obecnie rozważane w Polsce, co będzie miało istotny wpływ na przedsiębiorstwa korzystające z tej zachęty podatkowej.

Już podczas prac nad implementacją podatku wyrównawczego w Polsce, zgłaszane były wnioski dotyczące dostosowania polskich zachęt podatkowych do regulacji BEPS 2.0. Postulowano w szczególności szybkie wdrożenie zmian, które pozwolą na zapewnienie ekonomicznie analogicznej korzyści, jaką przewiduje aktualny system zachęt podatkowych, w sposób przyznający podatnikom możliwość wyboru stosowania dotychczasowych lub zmienionych regulacji.

Ministerstwo Finansów, odnosząc się do tych postulatów, podkreśliło, że kluczowe znaczenie ma zachowanie konkurencyjności Polski jako miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, zapewnienie zgodności krajowych regulacji z międzynarodowymi standardami oraz utrzymanie neutralności rozwiązań z perspektywy przedsiębiorców objętych opodatkowaniem wyrównawczym, pozostałych beneficjentów ulgi B+R oraz budżetu państwa. Dodatkowo wskazano na konieczność wdrożenia zmian w możliwie krótkim terminie, tak aby mogły one obowiązywać od 1 stycznia 2026 r., z rozważeniem ich zastosowania także do roku bieżącego.

Proponowane modele reformy

Celem prac Ministerstwa Finansów będzie wypracowanie mechanizmu zachęty podatkowej, która spełniałaby definicję kwalifikowanej zwrotnej ulgi (QRTC). Zachęta podatkowa będąca QRTC traktowana byłaby jako dochód, a nie obniżenie kwoty podatku – co miałoby istotny wpływ na wyliczenie efektywnej stawki podatkowej (ETR) dla celów podatku wyrównawczego. Aby spełnić definicję QRTC, ulga podatkowa powinna umożliwiać podatnikom uzyskania zwrotu niewykorzystanej części ulgi w gotówce lub ekwiwalencie pieniężnym w ciągu maksymalnie czterech lat. 

Na obecnym etapie konsultacji, Ministerstwo Finansów przedstawiło kierunkowo możliwe modele reformy ulgi B+R:

• Przekształcenie ulgi w kwalifikowaną zwrotną ulgę (QRTC)

Pierwszy model reformy polskiej ulgi B+R zakłada zmianę jej parametrów, aby spełniona została definicja QRTC. Rozważane są przy tym jej dwa warianty - pierwszy z wariantów zakłada odliczenie ulgi od dochodu, natomiast drugi – odliczenie jej bezpośrednio od podatku.

Kluczowym aspektem poruszonym w trakcie konsultacji tego modelu była kwestia limitu potencjalnego zwrotu ulgi w gotówce lub ekwiwalencie pieniężnym, aby zapewnić odpowiednią równowagę pomiędzy atrakcyjnością inwestycyjną polskiego systemu podatkowego a interesem fiskalnym.

• Podział ulgi B+R na dwa komponenty

Drugi model reformy ulgi B+R zakłada jej podział na dwa komponenty. Koszty materiałowe ponoszone w ramach działalności badawczo-rozwojowej byłyby rozliczane w CIT na dotychczasowych zasadach i skonstruowane w taki sposób, aby spełniać kryteria QRTC.

Koszty osobowe związane z działalnością badawczo-rozwojową zostałyby z kolei objęte nową ulgą rozliczaną wyłącznie w ramach zaliczek na PIT. Ta część ulgi miałaby nie wpływać na kalkulację ETR dla celów podatku wyrównawczego, ponieważ obniżałaby inne zobowiązania podatkowe niż te objęte globalnym podatkiem minimalnym.

Przedstawione przez Ministerstwo propozycje wydają się atrakcyjne z perspektywy przedsiębiorców, jednocześnie godząc ich interesy z możliwościami budżetu państwa. Przede wszystkim na podkreślenie zasługuje uważność Ministerstwa na głosy biznesu wskazujące na logikę podejmowania decyzji inwestycyjnych przez międzynarodowe przedsiębiorstwa. Tym niemniej, zaprezentowane kierunki będą wymagały dalszego dopracowania, a głos środowiska biznesowego będzie bardzo istotny w powstawaniu ich finalnego kształtu.

Dalsze kroki

Ministerstwo Finansów kontynuuje konsultacje nad reformą ulgi B+R, planując wypracowanie szczegółowych założeń w ciągu najbliższych miesięcy. Zmiany legislacyjne miałyby wejść w życie na początku 2026 r., choć rozważana jest także możliwość ich retroaktywnego obowiązywania – w zakresie korzystnym dla podatników – już za 2025 r.

W świetle klimatu dotychczasowych prac nad nowymi przepisami, nie tylko istotnym, ale też pożądanym przez stronę rządową jest aktywny udział przedsiębiorców w konsultacjach, ze szczególnym uwzględnieniem przedsiębiorstw objętych regulacjami BEPS 2.0.

Ze względu na strategiczny charakter tej reformy, kluczowe jest monitorowanie jej przebiegu oraz aktywny udział w procesie konsultacyjnym. Warto zwrócić uwagę, że w trakcie dotychczasowych dyskusji poruszono również temat innych ulg podatkowych i ich wpływu na opodatkowanie podatkiem wyrównawczym, w szczególności preferencji związanych ze specjalnymi strefami ekonomicznymi.