Konsultacje w Ministerstwie Finansów dotyczące opodatkowania wyrównawczego

W dniu 13 maja 2025 r. w Ministerstwie Finansów odbyła się konferencja dotycząca opodatkowania wyrównawczego, podczas której omówione zostały plany nowelizacji ustawy GloBE oraz prace na forum OECD/UE.

Zgodnie z wpisem do wykazu prac legislacyjnych, Ministerstwo omówiło kluczowe planowane zmiany, obejmujące:

1) wdrożenie Wytycznych Administracyjnych z czerwca 2024 r., które dotyczą w szczególności:

• ponownego ujmowania rezerw z tytułu podatku odroczonego w przypadku braku płatności kwoty, której dotyczyła rezerwa;
• różnic pomiędzy wartościami na potrzeby opodatkowania wyrównawczego a wartościami bilansowymi;
• doprecyzowania w zakresie alokacji podatków centrali do zakładu;
• doprecyzowania w zakresie zastępczego aktywa z tytułu ulg podatkowych oraz wprowadzenia zasad dotyczących ujmowania podatków odroczonych dla potrzeb alokacji podatków pomiędzy jednostkami;
• doprecyzowania w zakresie alokacji zysków oraz podatków w przypadku jednostek pośredniczących;

2) wdrożenie Wytycznych Administracyjnych ze stycznia 2025 r., które zawierają doprecyzowanie w zakresie rozpoznawania aktywów z tytułu podatku odroczonego wynikających z otrzymanych ulg;

3) doprecyzowanie innych regulacji, w tym:

• zasady „once out, always out” w ramach tymczasowej bezpiecznej przystani CbCR dla 2024 r.;
• ujednolicenia procedur związanych z raportowaniem;
• warunków stosowania ustawy o rachunkowości na potrzeby art. 29 ustawy GloBE.

Ministerstwo Finansów wskazało, że reforma ulgi B+R ma być objęta oddzielnym procesem legislacyjnym.

Omówione zostały także zmiany, postulowane przez podatników, w szczególności potrzeba zracjonalizowania przepisów antyabuzywnych, których cele oraz zakres pokrywają się z ustawą GloBE (tzw. decluttering), w tym zmiany usprawniające funkcjonowanie przepisów CFC.

Ministerstwo odniosło się także do ogłoszenia w styczniu 2025 r. przez administrację USA wycofania się ze zobowiązań podjętych przez poprzednią administrację. Decyzja ta zwiększyła niepewność co do dalszego kierunku współpracy podatkowej. Zasygnalizowany został jeden z możliwych wariantów porozumienia, polegający na akceptacji amerykańskich przepisów GILTI, jako mechanizmu współistniejącego z globalnym opodatkowaniem minimalnym. 

W tym kontekście, 9 maja 2025 r. OECD opublikowało aktualną wersję Skonsolidowanego Komentarza do Modelowych Przepisów (Consolidated Commentary to the Global Anti‑Base Erosion Model Rules (2025)), uwzględniającą dotychczasowe Wytyczne Administracyjne. Trwają dalsze prace, obejmujące m.in. peer review krajowych implementacji, uzgodnienie stałej bezpiecznej przystani upraszczającej wyliczenia ETR oraz utworzenie mechanizmu rozwiązywania sporów.

Rekomendowane działania

Z uwagi na możliwy wpływ projektowanych przepisów na działalność grup kapitałowych – zarówno krajowych, jak i międzynarodowych – rekomendujemy dokonanie analizy wpływu planowanych zmian legislacyjnych oraz wzięcie udziału w konsultacjach. Szczególnie praktyczne znaczenie dla podatników mogą mieć zapowiadane zmiany w zakresie  obowiązków sprawozdawczych i raportowych. Ministerstwo Finansów planuje wprowadzenie nowych formularzy – zarówno w zakresie informacji GloBE (zgodnej ze wzorem GloBE Information Return OECD), jak i odrębnych zeznań krajowych (GLB-I1, GLB-D1, GLB-U1) oraz zawiadomień (GLB-Z1 do Z3). Choć szczegółowe wzory formularzy nie zostały jeszcze udostępnione, planowane jest ich opublikowanie do konsultacji publicznych najpóźniej jesienią 2025 r., a równolegle prowadzone są prace nad dostosowaniem systemów IT administracji podatkowej. 

Wskazane jest również dokonanie analizy dotychczasowych doświadczeń w celu zaprezentowania potrzebnych propozycji legislacyjnych, mających na celu usprawnienie funkcjonowania systemu opodatkowania wyrównawczego. Jednym z obszarów, w których mogą nastąpić reformy dotyczy zracjonalizowania funkcjonowania przepisów antyabuzywnych, których zasady i cele pokrywają się, w tym w zakresie funkcjonowania przepisów CFC w kontekście opodatkowania wyrównawczego.