Restrukturyzacja z sukcesją bez ryzyka GAAR

Szef KAS potwierdził, że wymiana udziałów w ramach restrukturyzacji grupy podmiotów mającej na celu przygotowanie biznesu rodzinnego do sukcesji międzypokoleniowej i przeobrażenie biznesu stricte operacyjnego w strukturę inwestycyjno-holdingową może zostać przeprowadzona w sposób neutralny podatkowo i bez ryzyka zastosowania klauzuli GAAR. Rozstrzygnięcie to jest istotne dla przedsiębiorców planujących konsolidację aktywów, sukcesję międzypokoleniową przez budowę struktur holdingowych.

Przedmiotem opinii była transakcja polegająca na wniesieniu przez wspólników do holdingu udziałów operacyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie wkładu niepieniężnego. W zamian wspólnicy obejmowali udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki holdingowej. Potwierdzenie braku zastosowania klauzuli GAAR wymagało wykazania, że planowana restrukturyzacja ma uzasadnione podłoże ekonomiczne. W tym zakresie, we wniosku o wydanie opinii wskazano na takie okoliczności jak skupienie aktywów rodzinnych w jednym podmiocie i centralizacja procesu zarządzania tymi aktywami, przygotowanie biznesu rodzinnego do sukcesji międzypokoleniowej, zwiększenie efektywności inwestycyjnej oraz bardziej racjonalna alokacja ryzyka finansowego w ramach grupy podmiotów.

Szef KAS uznał, że w analizowanych okolicznościach korzyści podatkowe, polegające na braku powstania zobowiązań w PIT, CIT i PCC po stronie trzech zaangażowanych grup podmiotów (wspólników – osób fizycznych, spółki, której udziały są przedmiotem wkładu do holdingu oraz samego holdingu), nie są sprzeczne z celem lub przedmiotem ustaw podatkowych. Osiągnięcie neutralności podatkowej analizowanej transakcji nie jest głównym ani jednym z głównych celów transakcji, a opisany we wniosku o wydanie opinii zabezpieczającej sposób działania nie nosi cech sztuczności.

Dlaczego to rozstrzygnięcie jest ważne? Po pierwsze, potwierdza ono, że restrukturyzacje z elementem sukcesji mogą korzystać z neutralności podatkowej, jeśli są odpowiednio uzasadnione gospodarczo. Po drugie, pokazuje, że GAAR nie blokuje transakcji biznesowych, o ile są one racjonalne i dobrze udokumentowane. Warto jednak pamiętać, że w przypadku planowania szybkiej sprzedaży udziałów bezpośrednio po aporcie ocena organu co do istnienia uzasadnienia gospodarczego mogłaby być odmienna. Dlatego w projektach, w których przewidywane jest zbycie zakumulowanych aktywów, rekomendowane jest rozważenie uzyskania opinii zabezpieczającej obejmującej cały planowany ciąg czynności.

Przygotowując podobne operacje, należy zwrócić uwagę na spełnienie warunków neutralności przewidzianych w ustawach o PIT i CIT, PCC w tym wymogu uzyskania przez spółkę nabywającą bezwzględnej większości praw głosu w spółce, której udziały są wnoszone.

Opinia zabezpieczająca w tej sprawie to jasny sygnał, że dobrze zaplanowane i udokumentowane reorganizacje, oparte na realnych celach gospodarczych, mogą być przeprowadzane w sposób bezpieczny podatkowo. Warto jednak pamiętać, że każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy, a w projektach o większej skali lub złożoności opinia zabezpieczająca pozostaje jednym z najskuteczniejszych narzędzi mitygowania ryzyka podatkowego.

Współautorem tekstu jest: 
Michał Olędzki, senior w Zespole Podatków Międzynarodowych