EY oznacza globalną organizację i może odnosić się do jednej lub więcej firm członkowskich Ernst & Young Global Limited, z których każda stanowi odrębny podmiot prawny. Ernst & Young Global Limited, brytyjska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nie świadczy usług na rzecz klientów.
Jak EY może pomóc
-
Istotność bezpieczeństwa infrastruktury krytycznej rośnie wraz ze wzrostem zagrożeń atakami hybrydowymi i terrorystycznymi. Jak zapewnić ochronę infrastruktury krytycznej i zgodność z ustawą o zarządzaniu kryzysowym?
Przeczytaj więcej -
Zapewnij ochronę sygnalistów zgodnie z prawem. Wdrożenie kanałów zgłaszania, ochrony i procedur. Skontaktuj się z nami, aby dowiedzieć się więcej o whistleblowing!
Przeczytaj więcej -
Dowiedz się jak EY Virtual Compliance Officer może wesprzeć pracę działu compliance w Twojej organizacji.
Przeczytaj więcej -
Etyka i compliance to fundamenty zdrowych relacji biznesowych. Poznaj nasze rozwiązania wspierające zarządzanie zgodnością i budowanie etycznej kultury organizacyjnej.
Przeczytaj więcej
Korupcja i nielegalne przepływy finansowe żerują na braku transparentności i na anonimowości własności. Najnowszy raport Transparency International „Into the light” skupia się na mechanizmach transparentności beneficjentów rzeczywistych w wybranych krajach regionu MENA (Bliski Wschód i Afryka Północna) i pokazuje, gdzie postępy już widać, a gdzie wciąż istnieją krytyczne luki.
Transparency International przeanalizowała osiem jurysdykcji w regionie Bliskiego Wschodu i Afryki Północnej (Algeria, Egipt, Jordan, Liban, Libia, Maroko, Palestyna, Tunezja), oceniając lokalne ramy przejrzystości beneficjentów rzeczywistych (beneficial ownership, BO) względem 10 filarów. Metodologia oparta na 59 wskaźnikach odzwierciedla międzynarodowe standardy i dobre praktyki, w tym zaktualizowane wymogi FATF dotyczące rejestrów BO. Według Transparency International impet reform w regionie rośnie, lecz efektywność przemian hamują luki w ocenie ryzyk, jakości danych, aktualności rejestrów oraz dostępności i weryfikacji informacji. [1]
Po pierwsze, rozumienie ryzyka. Choć ponad połowa krajów przeprowadziła niedawno krajowe oceny ryzyka (NRA), rzadko obejmują one specyficzne ryzyka związane z osobami prawnymi i strukturami prawnymi typu trusty. Libia nie przeprowadziła NRA w ogóle, a tam, gdzie oceny dokonano, wyniki nie zawsze upubliczniano i komunikowano instytucjom obowiązanym. W praktyce osłabia to profilowanie ryzyka i ukierunkowanie kontroli.
Po drugie, obowiązki po stronie podmiotów. Mimo odpowiednio sformułowanych definicji beneficjentów rzeczywistych, nie zawsze przekłada się to na prowadzenie bieżącej ewidencji odnośnie spółek i trustów. W Libii i Tunezji nie ma obowiązku utrzymywania informacji o BO „na bieżąco”, a dane często opierają się jedynie na deklaracjach podatkowych. Co istotne, żaden z analizowanych krajów nie wymaga proaktywnego zgłaszania zmian własności/kontroli przez beneficjentów rzeczywistych lub akcjonariuszy – co sprzyja nieaktualnym danym.
Po trzecie, rejestry centralne. Tylko trzy jurysdykcje mają działające rejestry beneficjentów (Algeria, Maroko, Tunezja), przy czym w Jordanii wdrożenie trwa, a Egipt, Libia i Palestyna takich rejestrów nie posiadają. Liban polega na rozproszonych, zdecentralizowanych bazach o różnym poziomie szczegółowości. Dla organów ścigania oznacza to opóźnienia, konieczność bazowania na danych z instytucji finansowych i podejmowania dodatkowych działań, w tym m.in. ustalanie do których instytucji bankowych zwrócić się o informacje na temat danego podmiotu.
Po czwarte, kontrola jakości danych. Weryfikacja przez organy prowadzące rejestr – najskuteczniejszy mechanizm podnoszenia jakości danych jest wyjątkiem. Algeria, Maroko i w pewnych warunkach Jordania dokonują takiej weryfikacji; w innych krajach niezależne sprawdzenia nie występują. Jedynie Egipt wymaga natychmiastowych aktualizacji danych BO; gdzie indziej obowiązek aktualizacji jest okresowy, co utrwala przestarzałe informacje.
Po piąte, dostępność do rejestrów. Maroko i Tunezja udostępniają rejestry publicznie (za niewielką opłatą), Algeria czeka na decyzję wykonawczą w sprawie publicznego dostępu, a Jordania nie planuje upublicznienia. W pozostałych krajach społeczeństwo obywatelskie i media nie mają realnej możliwości sprawdzenia, kto stoi za poszczególnymi podmiotami.
Dodatkowym problemem są luki dotyczące trustów i waqf/awqaf (forma zapisu pieniężnego w prawie muzumańskim, stanowiący zinstytucjonalizowaną formę przekazywania jałmużny). Rejestry dotyczące tego typu struktur prawnych funkcjonują tylko w Maroku i Tunezji. Algeria i Jordania dopuszczają operowanie zagranicznych trustów. Brak kompleksowej publikacji informacji o BO w kontekście trustów ogranicza tempo i skuteczność prowadzonych działań dochodzeniowych.
Wreszcie, wymiana informacji. Bariery krajowe (ochrona danych, tajemnica bankowa, zwolnienia) w Egipcie, Jordanii, Libanie, Maroku i Tunezji mogą spowalniać dostęp do danych, a bezwarunkowe dzielenie się informacjami transgranicznie umożliwiają tylko Algeria i Jordania.
Na bazie przedstawionych w raporcie konkluzji Transparency International formułuje szereg rekomendacji dla regionu, poniżej prezentujemy najważniejsze z nich:
- Systematycznie przeprowadzać NRA, w cyklu przynajmniej trzyletnim, obejmując ryzyka dotyczące podmiotów krajowych i zagranicznych. Wyniki, choćby w formie podsumowania, należy upublicznić i przekazać instytucjom finansowym i innym podmiotom na których spoczywają obowiązki AML.
- Zbudować scentralizowane, cyfrowe, publicznie dostępne rejestry BO w formacie otwartych danych, z historią zmian i możliwością wyszukiwania.
- Nadać organom prowadzącym rejestr uprawnienia do weryfikacji i przeprowadzania krzyżowych kontroli danych z innymi bazami państwowymi.
- Wprowadzić obowiązek prowadzenia bieżącej ewidencji BO dla wszystkich podmiotów oraz obowiązek szybkiego zgłaszania zmian przez beneficjentów/akcjonariuszy.
- Wprowadzić obowiązek rejestrowy obejmujący zarówno krajowe, jak i zagraniczne trusty, zbierając pełne informacje o kluczowych interesariuszach i ich rzeczywistych właścicielach.
- Usunąć bariery w dostępie krajowym i wymianie międzynarodowej, zapewniając terminowy dostęp do adekwatnych, dokładnych i aktualnych danych.
Z perspektywy przeciwdziałania nadużyciom, wdrożenie tych działań zmienia reguły gry: skraca czas prowadzenia dochodzeń, ogranicza nadużycia i wzmacnia odporność rynków. Przejrzystość beneficjentów rzeczywistych to nie tylko zgodność z normami – to fundament zaufania i uczciwej konkurencji.