23 sep. 2021
Opdateret vejledning om redegørelse for samfundsansvar

Opdateret vejledning om redegørelse for samfundsansvar

Forfattere
Jan Peter Larsen

Associate Partner, EY Danmark

Statsautoriseret revisor med fokus på IFRS, ÅRL og Corporate Reporting samt internationale forhold. Tidligere formand for FSR’s Regnskabstekniske Udvalg.

Carina Ohm

Head of Climate Change and Sustainability Services, Partner, EY Danmark

Erfaren rådgiver, der arbejder for at styrke virksomheders indsats for bæredygtighed og samfundsansvar.

23 sep. 2021
Relaterede emner Assurance

Erhvervsstyrelsen har opdateret vejledningen om lovkrav for store C-virksomheder samt D-virksomheder gældende for regnskabsår 1. januar 2020 eller senere.

Opsummering: 
  • Henvisning til det dobbelte væsentlighedsprincip og flere eksempler på fx miljøpåvirkning i vejledningen.
  • Henvisning til EU's ikke-bindende retningslinjer for ikke-finansiel rapportering og Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).
  • Nyt kapitel om frivillig redegørelse for samfundsansvar der afgives af virksomheder, som ikke er omfattet af lovkravet.

Erhvervsstyrelsens nye vejledning om samfundsansvar bygger på en gennemskrivning og visse præciseringer af den tidligere udgave af vejledningen, bl.a. vedrørende det dobbelte væsentlighedsprincip, flere eksempler på fx miljøpåvirkning i vejledningen, henvisning til EU-Kommissionens ikke-bindende retningslinjer for ikke-finansiel rapportering og Task Force on Climate-related Financial Disclosures initiativet (TCFD), som Danmark støtter, og hvor der kan findes inspiration til redegørelsen for samfundsansvar. Desuden er der tilføjet et kapitel om frivillig redegørelse for samfundsansvar for de virksomheder, der ikke er omfattet af lovkravet, som vælger at udarbejde en frivillig redegørelse for samfundsansvar i ledelsesberetningen.

Vi har opsummeret vejledningen nedenfor. Læs hele vejledningen om samfundsansvar på Erhvervsstyrelsens hjemmeside

Årsregnskabslovens krav om redegørelse for samfundsansvar

I 2018 vedtog Folketinget en ændring af reglerne for redegørelse for samfundsansvar med virkning for regnskabsår 1. januar 2020 eller senere. Med ændringen blev ændringerne til EU's regnskabsdirektiv implementeret. De danske regler er på enkelte punkter mere omfattende end de europæiske krav, hvilket fremgår under de relevante afsnit i vejledningen.

En virksomhed er ikke forpligtet til at udarbejde politikker for samfundsansvar, men redegørelsen skal i så fald indeholde en klar og begrundet forklaring på de områder, hvor virksomheden har valgt ikke at have en politik. 

En række oplysninger skal dog gives, uanset om virksomheden har politiker for samfundsansvar. Det er fx beskrivelse af forretningsmodel, risici og ikke-finansielle nøgletal. 

  • Hvem er omfattet af lovkravet?

    Kravene gælder uændret for alle store virksomheder i regnskabsklasse C og alle virksomheder i regnskabsklasse D. Finansielle virksomheder er ikke omfattet af årsregnskabsloven, men af Finanstilsynets bekendtgørelser, og er derfor ikke omfattet af styrelsens vejledning.

    For modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab, skal størrelsesgrænserne opgøres på koncernniveau. Regnskabsklasse D omfatter børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber, uanset disses størrelse.

    Undtagelser for koncerner
    Årsregnskabslovens § 99 a indeholder visse undtagelser til reglerne om redegørelse for samfundsansvar for virksomheder, der indgår i en koncern. I alle tilfælde skal redegørelsen dække samme periode som årsregnskabet, dvs. den periode, som årsrapporten omfatter. 

    Modervirksomhed En modervirksomhed kan undlade at give redegørelsen for samfundsansvar i sit eget årsregnskab, hvis den udarbejder koncernregnskab og heri giver redegørelsen for koncernen som helhed. Det er et krav, at modervirksomheden opfylder oplysningskravene i § 99 a for den samlede koncern.
    Dattervirksomhed

    Dattervirksomheder kan undlade at udarbejde en redegørelse for samfundsansvar, hvis modervirksomheden udarbejder en redegørelse for samfundsansvar for hele koncernen.

    Modervirksomhedens redegørelse for samfundsansvar skal dog opfylde lovens krav. Redegørelsen kan afgives af den umiddelbart overliggende modervirksomhed eller af en højereliggende modervirksomhed.

    Når en dattervirksomhed anvender denne mulighed, skal den oplyse det i sin ledelsesberetning, herunder hvilken modervirksomhed der har medtaget redegørelsen, og hvor denne er offentliggjort. Kravet kan opfyldes ved, at dattervirksomheden oplyser et link til den relevante del af modervirksomhedens hjemmeside, hvis redegørelsen fremgår heraf eller – hvis der er tale om en dansk modervirksomhed, som medtager redegørelsen i selve årsrapporten – ved angivelse af modervirksomhedens navn og CVR-nr.

    Der kan fx ikke henvises til en amerikansk modervirksomhed, som godt nok rapporterer om samfundsansvar, men som ikke opfylder alle krav i § 99 a. Derfor er undtagelsen primært relevant ved modervirksomheder inden for EU.

    Hvis en dattervirksomhed henviser til en udenlandsk modervirksomheds redegørelse for samfundsansvar, skal sproget i modervirksomhedens redegørelse for samfundsansvar være i overensstemmelse med de regler, som modervirksomheden udarbejder sin redegørelse efter. Dvs. at redegørelsen skal være affattet på et sprog, som er tilladt i det pågældende land, hvor modervirksomheden er beliggende.

    Undtagelse ved redegørelse efter visse internationale standarder og retningslinjer
    Virksomheder, der rapporterer om deres arbejde med samfundsansvar efter visse internationale standarder og retningslinjer, har mulighed for at opfylde kravene i § 99 a ved blot at henvise til denne rapport. Det er dog en forudsætning, at rapporteringen opfylder oplysningskravene i § 99 a, og at rapporteringen sker som:

    • en fremskridtsrapport, som krævet af deltagende virksomheder i FN's Global Compact,
    • en rapport om ansvarlige investeringer, som krævet i henhold til FN-støttede Principper for Ansvarlige Investeringer (PRI) eller
    • rapportering i henhold til Global Reporting Initiative (GRI).

    En redegørelse efter ovenstående skal dække samme regnskabsperiode som årsrapporten. Lever den ikke op til kravene i lovens § 99 a, skal virksomheden supplere redegørelsen. Virksomheden skal sikre sig, at redegørelsen er tilgængelig via et link fra ledelsesberetningen til fx virksomhedens hjemmeside. 

    Bemærk
    Det er ikke tilstrækkeligt, hvis virksomheden i ledelsesberetningen blot henviser til fx FN Global Compacts hjemmeside, hvor virksomhedens Global Compact rapport er offentliggjort. Virksomhedens redegørelse, fx i form af en Global Compact rapport, skal tillige være offentligt tilgængelig på virksomhedens egen hjemmeside via en henvisning hertil i ledelsesberetningen.

  • Målgruppen for rapporteringen

    Vejledningen indeholder en kort beskrivelse af vigtigheden af, at redegørelsen målrettes de vigtigste regnskabsbrugere med henblik på at støtte disse i deres økonomiske beslutninger; altså det samme grundlæggende krav som årsregnskabsloven stiller til udarbejdelse af årsrapporten. Uanset hvem virksomheden anser som sine primære regnskabsbrugere, er det vigtigt, at virksomheden ikke udelukkende fokuserer på en enkelt gruppe af regnskabsbrugere, og at redegørelsen fremstår balanceret og nuanceret, så både positive og negative aspekter af arbejdet med samfundsansvar fremgår.

    Vurdering af væsentlighed
    I forbindelse med udarbejdelse af redegørelsen skal virksomheden vurdere, hvilke oplysninger der er væsentlige. Der gælder her et dobbelt væsentlighedsprincip, hvor virksomheden både skal forholde sig til, hvilke oplysninger der er væsentlige i forhold til dens påvirkning af samfundet, og hvilke oplysninger der er væsentlige i forhold til samfundets påvirkning af virksomheden.

    Eksempel
    I forhold til klima kunne det være, at en virksomhed har fokus på at reducere sin klimapåvirkning ved at nedbringe sin CO2-udledning. Virksomheden skal dog også have fokus på, hvordan klimaændringer påvirker virksomheden, fx hvis der kommer nye krav til virksomhedens produktion eller produkter, hvis virksomheden risikerer, at aktiviteten skal ophøre (fx hvis man udvinder olie), eller hvis virksomheden skal flytte sin produktion på grund af oversvømmelser.

    Faktorer, der kan være relevante at overveje ved vurderingen af oplysningernes væsentlighed, kan ifølge vejledningen fx være:

    • Virksomhedens forretningsmodel, forretningsstrategi og risici
    • Sektorspecifikke problemstillinger, fx vil områder, som allerede er identificeret af konkurrenter, kunder eller leverandører, sandsynligvis være relevante for virksomheden
    • Relevante interessenters interesser og forventninger
    • Påvirkningen på samfundet af virksomhedens aktiviteter, herunder virksomhedens produkter, tjenesteydelser og forretningsforbindelser
    • Politiske og reguleringsmæssige faktorer.

    Vejledningen henviser til Kommissionens ikke-bindende retningslinjer, hvorfra yderligere inspiration kan hentes.

  • Oplysningskrav

    Redegørelsen skal indeholde en række oplysninger, uanset om virksomheden har valgt at udarbejde politikker for samfundsansvar eller ej. Det er som nævnt frivilligt for virksomhederne, om de vil arbejde med samfundsansvar, og om de vil udarbejde politikker herfor.

    Krævede oplysninger, uanset om virksomheden har valgt at udarbejde politikker

    • Virksomhedens forretningsmodel
    • Væsentlige risici forbundet med miljøforhold, herunder virksomhedens arbejde med at reducere klimapåvirkningen, sociale forhold og personaleforhold, forhold vedrørende respekt for menneskerettigheder, bekæmpelse af korruption og bestikkelse
    • Ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer (ESG-nøgletal), der er relevante for specifikke forretningsaktiviteter
    • Referencer til og forklaring af beløb i den finansielle del af regnskabet.

    Vejledningen indeholder yderligere beskrivelse af ovenstående punkter, og henviser igen til Kommissionens ikke-bindende retningslinjer, men også til styrelsens vejledning om ESG taksonomi hvorfra yderligere inspiration kan hentes.

    Redegørelse for politikker for samfundsansvar eller begrundelse for fravalg
    Årsregnskabslovens § 99 a forpligter som nævnt ikke de omfattede virksomheder til at udarbejde politikker for samfundsansvar. Hvis en virksomhed undlader at have politikker for samfundsansvar, skal den i stedet redegøre for, hvorfor den ikke har sådanne politikker. Derudover gælder krav om visse oplysninger, uanset om virksomheden har valgt at udarbejde politikker, jf. ovenfor. Virksomheden skal redegøre for, om den har en politik, og hvad den i givet fald går ud på for hvert af de fire forhold:

    • Miljøforhold, herunder reduktion af virksomhedens klimapåvirkning
    • Sociale forhold og personaleforhold
    • Respekt for menneskerettigheder
    • Antikorruption og bestikkelse.

    Det er ikke tilstrækkeligt alene at oplyse, at virksomheden har en politik for fx menneskerettigheder. Der skal også redegøres for indholdet af menneskerettighedspolitikken, som virksomheden selv bestemmer indholdet og detaljeringsgraden af, baseret på væsentlighed.

    Begrundelse ved fravalg for politikkerne for et eller flere forhold
    Virksomheder, som ikke har politikker for samfundsansvar generelt eller på et eller flere af de krævede områder, skal oplyse og give en begrundet forklaring herfor. Det er ikke tilstrækkeligt blot at oplyse, at virksomheden ikke har en politik for samfundsansvar på fx miljøområdet.

    Følg eller forklar-princippet indebærer, at virksomheden aktivt skal træffe en beslutning om til- eller fravalg af en politik for samfundsansvar på hvert af de fire områder ovenfor. Hvis virksomheden beslutter at fravælge en politik helt eller delvist for et eller flere forhold, skal den oplyse om det i ledelsesberetningen og forklare hvorfor for hvert enkelt af de fire forhold ovenfor.

    Følg eller forklar-princippet indebærer også, at virksomheden kan forklare sin prioritering af en politik på et af de anførte politikområder (fx miljøområdet) og samtidig sit fravalg af en politik på et eller flere af de andre politikområder (fx menneskerettigheder).

    Bemærk
    Vurderer virksomheden, at der ikke er behov for politikker for samfundsansvar, er det fx ikke tilstrækkeligt og fyldestgørende, at virksomheden blot oplyser, at den ikke har politikker for samfundsansvar grundet dens størrelse eller branche. Der skal konkret tages stilling til en begrundelse for en manglende politik for hvert enkelt forhold.

    Mulighed for at undlade at give visse oplysninger i redegørelsen for samfundsansvar
    Lovændringen i 2018 indsatte en ny bestemmelse, der betyder, at virksomheden i særlige tilfælde kan udelade visse oplysninger i sin redegørelse for samfundsansvar, hvis offentliggørelse heraf vil volde betydelig skade for virksomheden i forbindelse med igangværende forhandlinger eller retstvister. For at informationer kan udelades, skal følgende betingelser være overholdt:

    • Ledelsen skal ud fra en konkret vurdering finde det nødvendigt at udelade oplysninger i redegørelsen, fordi den vurderer, at offentliggørelse af de pågældende oplysninger vil volde betydelig skade for virksomheden i forbindelse med igangværende forhandlinger eller retstvister.
    • Oplysninger kan kun udelades hvis udeladelsen ikke forhindrer, at redegørelsen giver en rimelig og afbalanceret forståelse for virksomhedens udvikling, resultat, situation og dens aktivitets påvirkning af miljøforhold, sociale forhold og personaleforhold, respekt for menneskerettigheder samt antikorruption og bestikkelse.
    • Udeladelse af oplysninger skal være behørigt begrundet og godkendt af medlemmerne af virksomhedens ledelse. Begrundelsen skal kunne dokumenteres, og virksomheden skal derfor sikre sig, at dokumentationen opbevares i virksomheden. Dokumentationen skal dog ikke offentliggøres.
    • Hvis virksomheden anvender undtagelsesbestemmelsen, skal det fremgå af redegørelsen, så det i forbindelse med en kontrol af virksomhedens redegørelse for samfundsansvar er tydeligt, om den mangler at give lovpligtige oplysninger eller anvender en lovlig undtagelse.
  • Hvor skal redegørelsen placeres?

    Som udgangspunkt skal redegørelsen gives i ledelsesberetningen, men virksomheden kan vælge i stedet at offentliggøre redegørelsen på en af følgende måder:

    • I en supplerende beretning til årsrapporten, hvortil der henvises i ledelsesberetningen
    • På virksomhedens hjemmeside, hvortil der henvises i ledelsesberetningen

    Redegørelsen er en del af ledelsesberetningen, men offentliggørelse af redegørelsen kan ske på de ovenfor nævnte måder. Vejledningen omtaler de forhold, som skal iagttages i den forbindelse.

    Opfyldelse af kravet om samlet redegørelse
    Redegørelsen for samfundsansvar skal offentliggøres samlet, så der formidles et sammenhængende billede til regnskabsbrugere og andre interessenter. Udgangspunktet er, at redegørelsen gives samlet et sted i enten ledelsesberetning, på hjemmeside eller i en supplerende beretning. Redegørelsen skal kunne adskilles fra de øvrige dele af ledelsesberetningen, fx ved at indsætte overskriften ”Redegørelse for samfundsansvar”.

    Kravet om en overskrift gælder eksplicit, hvis redegørelsen gives på virksomhedens hjemmeside. Overskriften skal i det tilfælde være "Redegørelse for samfundsansvar, jf. årsregnskabslovens § 99 a".

    Virksomheden kan – i sin ledelsesberetning – godt medtage et kort resumé af redegørelsen fra hjemmesiden, men det skal herudover fremgå af ledelsesberetningen, at den samlede redegørelse er offentliggjort på virksomhedens hjemmeside, og der skal være et direkte link hertil.

    Erhvervsstyrelsen har fastsat nærmere regler om offentliggørelse af redegørelser for samfundsansvar andre steder end i ledelsesberetningen i redegørelsesbekendtgørelsen.

  • Sprogkrav til redegørelsen for samfundsansvar

    Som udgangspunkt skal redegørelsen gives på samme sprog som de øvrige dele af årsrapporten, hvilket vil være dansk eller engelsk. Det gælder, uanset om den gives i ledelsesberetningen, på virksomhedens hjemmeside eller i en supplerende beretning.

    Anvender virksomheden muligheden for at rapportere efter internationale retningslinjer eller standarder, er det dog sprogkravene i henhold til disse retningslinjer, der er gældende. Hvis fx en fremskridtsrapport (COP) til FN's Global Compact er udarbejdet af en dansk virksomhed eller en dansk modervirksomhed, hvortil dattervirksomheden henviser, skal sproget som udgangspunkt være det samme som i årsrapporten. Hvis det i henhold til de internationale retningslinjer (fx FN's Global Compact) tillades, at rapporten aflægges på engelsk, kan dette accepteres, selvom årsrapporten er på dansk.

    Tilsvarende gør sig gældende, hvis en dattervirksomhed henviser til en udenlandsk modervirksomheds redegørelse for samfundsansvar. Her skal sproget i modervirksomhedens redegørelse for samfundsansvar være affattet på et sprog, som er tilladt i det pågældende land, hvor modervirksomheden er beliggende.

  • Frivillig redegørelse for samfundsansvar

    En virksomhed, som ikke er omfattet af kravet om en lovpligtig redegørelse for samfundsansvar efter årsregnskabslovens § 99 a, kan vælge at udarbejde en frivillig redegørelse for samfundsansvar i ledelsesberetningen.

    Krav til en frivillig redegørelse for samfundsansvar
    Hvis virksomheden ønsker at udarbejde en frivillig redegørelse for samfundsansvar, vil der være tale om tilvalg af regler for en højere regnskabsklasse. Tilvalget skal foretages systematisk og konsekvent. Det betyder som udgangspunkt, at virksomheden skal følge de regler om redegørelse for samfundsansvar i lovens § 99 a, som hænger naturligt sammen med det, virksomheden ønsker at oplyse om.

    Eksempel
    En virksomhed i regnskabsklasse B kan for eksempel ønske at beskrive miljø- og klimaforhold i ledelsesberetningen. Dette medfører ikke automatisk, at alle krav i § 99 a skal opfyldes. Virksomheden skal derimod give de oplysninger, som er naturligt relateret til miljø- og klimaforhold, herunder beskrivelse af politikker, hvordan de gennemføres og resultatet heraf, samt væsentlige risici og nøgleresultatindikatorer på disse områder. For at sikre at regnskabsbrugeren forstår, at der er tale om et delvist tilvalg af § 99 a, så bør det klart fremgå af beskrivelsen, hvilke krav der er tilvalgt, og hvilke der ikke er.

    Hvis virksomheden derimod medtager en beskrivelse, der i sin substans fremstår som en samlet redegørelse for samfundsansvar, skal alle bestemmelserne i § 99 a overholdes.

Krav til revisors udtalelse

Herudover omtaler vejledningen kravene til revisors udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab.

Sammendrag

Vejledningen omtaler en række nye forhold indført i forbindelse med opdateringen af § 99 a, som virksomhederne skal være opmærksom på i forbindelse med deres redegørelse for samfundsansvar.

Om denne artikel

Forfattere
Jan Peter Larsen

Associate Partner, EY Danmark

Statsautoriseret revisor med fokus på IFRS, ÅRL og Corporate Reporting samt internationale forhold. Tidligere formand for FSR’s Regnskabstekniske Udvalg.

Carina Ohm

Head of Climate Change and Sustainability Services, Partner, EY Danmark

Erfaren rådgiver, der arbejder for at styrke virksomheders indsats for bæredygtighed og samfundsansvar.

Related topics Assurance