10 maj 2021
GettyImages-1124651197

Erhvervsstyrelsens vejledning til årsregnskabslovens bestemmelser om kapitalinteresser

Af Jan Peter Larsen

Associate Partner, EY Danmark

Statsautoriseret revisor med fokus på IFRS, ÅRL og Corporate Reporting samt internationale forhold. Tidligere formand for FSR’s Regnskabstekniske Udvalg.

10 maj 2021
Relaterede emner Assurance

Ny vejledning fra Erhvervsstyrelsen skal hjælpe virksomhederne med at forstå de nye bestemmelser om kapitalinteresser.

Opsummering: 
  • Indeholder tre gode eksempler der viser overvejelser i forbindelse med klassifikation som kapitalinteresse.
  • Hvis virksomheden alene har associerede virksomheder, skal benævnelsen "kapitalinteresser" anvendes i årsregnskabet.
  • Kapitalinteresser kan måles til kostpris, dagsværdi eller indre værdi. Klasse C og D skal huske på eksisterende notekrav, der også omfatter kapitalinteresser. 

Erhvervsstyrelsen har den 3. maj 2021 udsendt vejledning om årsregnskabslovens (ÅRL) nye bestemmelser om kapitalinteresser, som trådte i kraft for regnskabsår startende 1. januar 2020 eller senere. Ændringerne er forårsaget af en tilpasning af ÅRL til EU's regnskabsdirektiv.

Ifølge vejledningen er begrebet kapitalinteresser særlig relevant for holding-virksomheder, virksomheder inden for liberale erhverv og virksomheder, der er organiseret om en fælles indkøbsfunktion eller lignende. Styrelsen forventer, at ændringerne primært vil påvirke regnskabsposten "andre værdipapirer og kapitalandele" under finansielle anlægsaktiver.

De internationale regnskabsstandarder (IFRS), som er det primære fortolkningsgrundlag til ÅRL, anvender ikke begrebet kapitalinteresser, og derfor har Erhvervsstyrelsen fundet det relevant at udsende vejledningen. 

Vi har nedenfor opsummeret og kommenteret vejledningen.

  • Definition af kapitalinteresser

    ÅRL definerer i bilag 1 en kapitalinteresse som:

    En virksomheds eller en virksomhed og dennes dattervirksomheders ret over egenkapital i en anden virksomhed, når formålet med besiddelsen er at fremme virksomhedens egne aktiviteter gennem en varig tilknytning til den anden virksomhed. Ret over egenkapital i en anden virksomhed formodes at være en kapitalinteresse, når rettigheden udgør mindst 20 % af egenkapitalen i den anden virksomhed.

    Fremme af virksomhedens egne aktiviteter

    Efter vejledningen skal fremme af virksomhedens egne aktiviteter forstås på den måde, at virksomheden har foretaget investeringen i kapitalandelen af strategiske årsager, herunder i forventning om opnåelse af direkte eller indirekte økonomiske fordele, fx øget salg eller lavere omkostninger. Er der tale om en holding-virksomhed, er en række særlige forhold relevante at overveje, jf. senere.

    Varig tilknytning

    Kravet om varig tilknytning svarer til ÅRL's definition af anlægsaktiver, som kræver, at investeringen skal være foretaget med henblik på vedvarende eje eller brug. Efter vejledningen vil det normalt kunne antages, at en varighed på mindst et til to år kan opfylde betingelsen.

    Rettigheder over egenkapital

    Rettigheder over egenkapital betyder, at kapitalinteresser ud over ejerandele i kapitalselskaber, fx ApS eller A/S, også kan bestå af ejerandele i fx et I/S, hvor rettigheden er baseret på en aftale eller en kontrakt. 

    Særligt om associerede virksomheder

    Med det nye begreb ændres også definitionen af associeret virksomhed, som nu lyder:

    En virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken en anden virksomhed og dennes dattervirksomheder besidder kapitalinteresser og udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve betydelig indflydelse, hvis virksomheden og dens dattervirksomheder tilsammen besidder 20 % eller mere af stemmerettighederne.

    Associerede virksomheder anses ifølge vejledningen nu som en undergruppe af kapitalinteresser. Med ÅRL's nye definition af associerede virksomheder bliver der en forskel til IFRS, idet ÅRL, ud over formodningsreglen på 20 % af stemmerettighederne tillige kræver, at virksomheden besidder kapitalinteresser. Under IFRS indgår kravet om at besidde ejerandele ikke, og den betydelige indflydelse kan under IFRS også etableres alene via aftale.


    Som vi ser det

    Vejledningen anfører, at hvis virksomheden alene har associerede virksomheder, skal benævnelsen "kapitalinteresser" anvendes. Erhvervsstyrelsen anerkender, at dette kan være uhensigtsmæssigt, men finder ikke, at en anden fortolkning kan rummes inden for direktivet.

    Det betyder, at alene i de tilfælde, hvor virksomheden har både kapitalinteresser og associerede virksomheder, er det efter vejledningen tilladt at benævne de to kategorier efter deres indhold.

    EY finder ikke dette hensigtsmæssigt. Problemstillingen udstilles ovenikøbet af selve vejledningen, hvor det fremgår, at Erhvervsstyrelsen – for overskuelighedens skyld (!) – er nødt til at anvende betegnelsen "kapitalinteresser" for kapitalinteresser, hvorover virksomheden ikke har betydelig indflydelse og betegnelsen "associerede virksomheder" for kapitalinteresser, hvorover virksomheden har betydelig indflydelse.

    Såvel ÅRL som vejledningen sondrer mellem henholdsvis kapitalinteresser og associerede virksomheder som to særskilte kategorier. Det ses bl.a. ved, at ÅRL's definition af henholdsvis kapitalinteresse og associeret virksomhed ikke er ens. Lovbemærkningerne til lovforslag L 99 af 14. november 2018 anfører bl.a. "Der er imidlertid sådanne forskelle i definitionen af »kapitalinteresser« og »associerede virksomheder«, at de ikke kan anses for en samlet gruppe." Hertil kommer forskelle i målings- og oplysningskrav, som heller ikke er ens for de to kategorier.

    I praksis betyder det, at hvis en virksomhed alene har investeringer i associerede virksomheder og nu fremover skal benævne dem kapitalinteresser, kan regnskabsbruger ikke uden at grave sig videre ned i årsregnskabet finde ud af, om der i realiteten er tale om associerede virksomheder, hvori virksomheden har betydelig indflydelse.

    Vi stiller derfor spørgsmålstegn ved, om der her er taget tilstrækkeligt hensyn til regnskabsbrugernes interesser. Efter vores opfattelse er det mest forståelige for regnskabsbrugerne at betragte kapitalinteresser og associerede virksomheder som to kategorier og lade dette komme til udtryk i balance og resultatopgørelse ved forsat at tillade anvendelsen af begreberne kapitalinteresser henholdsvis associerede virksomheder i alle tilfælde.

    Efter vores opfattelse er det både mere retvisende – og i regnskabsbrugernes interesse – altid at benævne associerede virksomheder som associerede virksomheder. Muligheden i ÅRL's § 23 for at benævne poster efter deres reelle indhold synes efter vores opfattelse at kunne rumme dette.

    Uanset det uhensigtsmæssige i, at virksomhederne efter vejledningen ikke må benævne associerede virksomheder som sådanne i tilfælde, hvor den alene har associerede virksomheder (og dermed ikke samtidig har øvrige kapitalinteresser) må vi dog samtidig notere os, at Erhvervsstyrelsen i vejledningen konkret har forholdt sig til problemstillingen og konkluderet, at det ikke er muligt.

    Holding-virksomheder

    Reglerne om kapitalinteresser har medført en særlig problemstilling for holding-virksomheder, som er relevant ved ejerandele under 20 %.

    Når aktiviteten alene består af investering i kapitalandele (i modsætning til drift), vil alle kapitalandele i princippet medvirke til at fremme virksomhedens egen aktivitet. Har virksomheden samtidig til hensigt at beholde kapitalandelene varigt, kan der opstå en situation, hvor alle kapitalandele under finansielle anlægsaktiver umiddelbart anses som kapitalinteresser.  

    Ifølge vejledningen adskiller formålet med kapitalinteresser sig imidlertid klart fra almindelige porteføljeinvesteringer. I en typisk holding-virksomhed må der derfor lægges forholdsvis mere vægt på, om investeringen i den enkelte kapitalandel kan betegnes som strategisk. En strategisk investering kan fx være en kapitalandel, hvorover virksomheden enten har indflydelse eller investeringen på anden vis er central for virksomheden.  

  • Metode til fastlæggelse af klassifikation

    I vejledningen illustreres, hvordan definitionen af en kapitalinteresse finder anvendelse i to situationer:

    • Ret over egenkapital i en anden virksomhed på mindst 20 %
    • Ret over egenkapital i en anden virksomhed på mindre end 20 %
    Ret over egenkapital i en anden virksomhed på mindst 20 %

    Definitionen på en kapitalinteresse indeholder en formodningsregel, hvorefter der er tale om en kapitalinteresse, hvis virksomhedens ret over den anden virksomheds egenkapital udgør mindst 20 %. Formodningsreglen udtrykker, hvornår en ejerandel er af en sådan størrelse, at det krævede formål kan forventes at være opfyldt.

    Det krævede formål med en kapitalinteresse mister ikke sin selvstændige betydning, når blot ejerandelen udgør mindst 20 %. Virksomheden skal derfor kunne redegøre for/dokumentere den valgte klassifikation. Formodningsreglen betyder, at den redegørelse/dokumentation, virksomheden skal være i stand til at fremlægge, er forskellig, afhængig af om andelen udgør mindre end eller mindst 20 %.

    Ejerandel Mindst 20 % Under 20 %
    Kapitalinteresse? Ja, medmindre det ikke kan dokumenteres, at formålskravet er opfyldt. Nej, medmindre virksomheden kan dokumentere, at formålskravet er opfyldt.

    Formodningsreglen betyder, at når virksomheden ejer 20 % eller mere af kapitalandelene i en anden virksomhed, kan den umiddelbart klassificere denne kapitalandel som en kapitalinteresse. Tidligere ville den ofte blive klassificeret som associeret virksomhed ud fra formodningsregelen om, at besiddelse af 20 % af stemmerettighederne medfører betydelig indflydelse kombineret med en antagelse om, at stemmerettighederne følger antallet af aktier i langt størstedelen af tilfældene. Sidstnævnte antagelse gælder fortsat. Det betyder, at klassifikationen som associeret virksomhed ved ejerandele på 20 % ifølge vejledningen som hovedregel kan fastholdes. 

    Har virksomheden andele i andre virksomheder på mindst 20 %, men hvor den ikke har betydelig indflydelse, og kapitalandelen derfor ikke er klassificeret som en associeret virksomhed, vil der ifølge vejledningen umiddelbart være tale om en kapitalinteresse. Har kapitalandelen været klassificeret som omsætningsaktiv efter de hidtidige bestemmelser, vil det dog ifølge vejledningen være vanskeligt at argumentere for, at kravet om varig tilknytning er opfyldt, medmindre virksomheden dokumenterer, at formålet med investeringen er ændret. 

    Ret over egenkapital i en anden virksomhed på mindre end 20 %

    Her er der ikke tale om en kapitalinteresse, medmindre virksomheden kan dokumentere, at det krævede formål (fremme af virksomhedens egne aktiviteter gennem varig tilknytning) er til stede, og at det er tilstrækkelig klart. Fremgangsmåden kendes fra vurderingen af, om en virksomhed er associeret, selv om stemmerettighederne udgør mindre end 20 %. 

    Det skal være tilstrækkeligt klart, at formålet med kapitalinteressen er at fremme virksomhedens egne aktiviteter gennem en varig tilknytning til den anden virksomhed. Hvad der forstås ved tilstrækkelig klart kan ifølge vejledningen ikke defineres entydigt. Ifølge vejledningen gælder, at jo mindre andel virksomheden besidder af den anden virksomheds egenkapital, desto stærkere dokumentation for opfyldelse af formålet kræves.

    Vejledningen illustrerer metoden ved gennemgang af tre eksempler. 

    Eksempel 1 – En virksomhed driver vognmandsvirksomhed og ejer 9 % af kapitalen i en fragtcentral. Virksomheden får størstedelen af sin omsætning gennem fragtcentralen.
    Fremme virksomhedens aktivitet Varig tilknytning
    Ja, der er klare indikationer på, at kapitalandelen besiddes med henblik herpå, da størstedelen af virksomhedens

    Kan ikke afgøres alene på baggrund af de givne oplysninger, da vurderingen primært hviler på ledelsens hensigter. Dokumentation for opfyldelse kan fx være i form af:

    • Tilknytningen er afspejlet i virksomhedens budgetter, strategiske beskrivelser, forretningsplaner eller lignende.
    • Ejertid – har kapitalandelen været ejet over en længere årrække, er formodningen stærkere, end hvis kapitalandelen har været ejet i kortere tid.
    • Bemærkninger i virksomhedens bestyrelsesreferater kan medvirke til at be- eller afkræfte vurderingen.
    Hvis det konkluderes, at der også foreligger varig tilknytning, skal kapitalandelen klassificeres som kapitalinteresse.
    Eksempel 2 – En virksomhed ejer 2 % af et større advokatfirma, hvor ejeren er partner. Virksomheden ejer således advokatfirmaet sammen med 49 andre partnere, hvis ejerandel også er placeret i holding-virksomheder. Al aktivitet foregår i advokatfirmaet, og virksomheden indregner alene en resultatandel i henhold til kontrakt. Alle indtægter og omkostninger afholdes således i advokatfirmaet. Konstruktionen er ofte forekommende inden for liberale erhverv.
    Fremme virksomhedens aktivitet Varig tilknytning
    Overskudsdelingen er et udtryk for afkast på ejerandelen i advokatvirksomheden, der opsamles i partnerens holding-virksomhed. Ja, der er klare indikationer på, at kapitalandelen besiddes med henblik herpå, da størstedelen af virksomhedens

    Se nedenfor.

    Ifølge vejledningen skal der ved en holding-virksomheds besiddelse af kapitalandele lægges forholdsvis mere vægt på, om investeringen kan betegnes som strategisk i modsætning til almindelige porteføljeinvesteringer.

    Varig tilknytning

    • I eksemplet har virksomheden 2 % ejerandel i en advokatvirksomhed qua ejerens funktion som partner i advokatvirksomheden.
    • Det er styrelsens opfattelse, at der i dette tilfælde er så tæt sammenhæng mellem kapitalandelen og ejerens funktion som partner i advokatvirksomheden, at kapitalandelen kan betegnes som en strategisk besiddelse.
    • Kapitalandelen må desuden forventes at besiddes med henblik på en varig tilknytning, idet ejerandelen forudsættes at skulle afstås, hvis ejeren fratræder som partner i advokatvirksomheden.
    • Eksemplet viser, at der kan være tale om en kapitalinteresse, selvom retten over egenkapitalen i den anden virksomhed ligger langt under formodningsgrænsen på 20 %.
    • Vejledningen bemærker, at det ikke er en generel forudsætning for konklusionen i dette eksempel, at indehaveren af holding-virksomheden er ansat i den anden virksomhed, hvori holding-virksomheden ejer ejerandele.
    Eksempel 3 – En virksomhed driver detailbutik med dagligvarer og ejer under 1 % af en kapitalandel i en andelsforening. Andelsforeningen driver ca. 1.000 butikker i Danmark, hvor virksomheden som medlem og medejer har ret til fællesindkøb og andre fællesfunktioner. Klassifikationen af virksomhedens ejerandel i andelsforeningen kræver en nærmere analyse. Nedenfor er oplistet en række forhold, som efter styrelsens opfattelse, kan indgå i vurderingen. Jo mindre ejerandel, jo klarere skal formålskravet og tilknytningen være. Forskellen mellem dette eksempel 3 og eksempel 2 ovenfor er, at virksomheden i dette eksempel 3 har driftsaktivitet.  
    Fremme virksomhedens aktivitet Ja Nej Varig tilknytning Ja Nej
    Er ejerskabet af andelsforeningen et strategisk valg? + ÷

    Har ledelsen truffet beslutning om længere varighed af ejerskabet, eller er virksomheden bundet af en aftale over en længere årrække?

    + ÷
    Har virksomheden en klar fordel af ejerskabet i forhold til den omsætning og de indkøb, virksomheden i øvrigt har? + ÷ Har virksomheden været medejer af andelsforeningen over en længere årrække? + ÷
    Er virksomheden afhængig af ejerskabet, dvs. vil dens aktivitet blive væsentligt påvirket i negativ retning, hvis den opgav ejerskabet? + ÷ Er der indikationer på, at ejerskabet forventes afviklet? ÷ +

    + taler for kapitalinteresse. 

    ÷ taler imod kapitalinteresse

       
  • Måling, præsentation og oplysninger

    Måling

    Målingsbestemmelserne for kapitalinteresser er opsummeret og sammenholdt med målingsbestemmelserne for henholdsvis andre værdipapirer og kapitalandele samt associerede virksomheder nedenfor. 

      Kostværdi

    Dagsværdi
    § 37, stk. 1**

    Dagsværdi
    § 41***

    Indre værdi
    § 43a

    Andre værdipapirer og kapitalandele


    § 37, stk. 4*

    ÷ ÷
    Kapitalinteresser


    § 37, stk. 4*

    ÷
    Associerede virksomheder


    § 40

    ÷

    * Gælder ikke noterede andele men alene andele, som ikke er optaget til handel på et aktivt marked.

    ** Over resultatopgørelsen.  

    *** Over egenkapitalen med krav om binding af en opskrivningsreserve.

    Som det fremgår, er forskellen på måling af kapitalinteresser og associerede virksomheder alene i tilfælde af måling til dagsværdi. Her kan kapitalinteresser måles til dagsværdi over resultatopgørelsen, mens associerede virksomheder alene kan måles til dagsværdi over egenkapitalen.

    Vælges måling efter indre værdis metode, skal denne metode ifølge vejledningen anvendes for alle virksomhedens kapitalinteresser. I denne forbindelse anfører vejledningen, at kapitalinteresser og kapitalandele i associerede virksomheder anses som to særskilte aktivgrupper. Det betyder, at indre værdi kan tilvælges for virksomhedens kapitalinteresser, uden at dette medfører, at associerede virksomheder også skal måles til indre værdi – og omvendt.

    IFRS anvender som nævnt ikke kategorien kapitalinteresser. Her vil der i stedet være tale om et finansielt instrument, som skal måles til dagsværdi enten over resultatopgørelsen eller egenkapitalen. Indre værdi er efter IFRS ikke tilladt for denne type aktiver.

    Præsentation

    ÅRL's regnskabsskemaer for resultatopgørelse og balance er tilpasset og indeholder nu følgende arabertalsposter vedrørende kapitalinteresser:

    Aktiver Passiver

    Finansielle anlægsaktiver

    • Kapitalinteresser
    • Tilgodehavender hos kapitalinteresser 

    Langfristede gældsforpligtelser

    • Gæld til kapitalinteresser

    Tilgodehavender

    • Tilgodehavender hos kapitalinteresser

    Kortfristede gældsforpligtelser

    • Gæld til kapitalinteresser
    Resultatopgørelsen

    Indtægter af kapitalandele i tilknyttede og associerede virksomheder

    • Indtægter af kapitalandele i kapitalinteresser

    De tilsvarende regnskabsposter for associerede virksomheder er ifølge vejledningen bortfaldet, fordi associerede virksomheder nu anses som en undergruppe af kapitalinteresser.

    Det er ifølge vejledningen muligt at opdele regnskabsposter vedrørende kapitalinteresser, så den del, der vedrører associerede virksomheder, præsenteres særskilt, hvilket følger af årsregnskabslovens regler om opdeling af arabertalsposter. Dette er dog ifølge vejledningen alene muligt, hvis virksomheden både har kapitalinteresser og associerede virksomheder. Har virksomheden alene associerede virksomheder, skal benævnelsen kapitalinteresser ifølge vejledningen anvendes. Erhvervsstyrelsen anerkender i vejledningen, at dette kan være uhensigtsmæssigt, men finder ikke, at en anden fortolkning kan rummes inden for direktivet.

    Oplysninger

    Indførelsen af kapitalinteresser har ikke i sig selv medført nye oplysningskrav, men kapitalinteresser er omfattet af en række af de eksisterende notekrav i ÅRL. Det har særlig betydning for virksomheder, der aflægger årsrapport efter regnskabsklasse C eller D. Vejledningen opsummerer oplysningskrav gældende for kapitalinteresser sådan:

      Andre værdipapirer og kapitalandele

    Kapitalinteresser

    Associerede virksomheder

    Oplysninger vedrørende dagsværdi [B, C og D]

    Ja, ÅRL § 58 a

    Ja, ÅRL § 58 a Nej
    Anlægsnote [C og D]

    Ja, ÅRL § 88

    Ja, ÅRL § 88 Ja, ÅRL § 88
    Navn, hjemsted, retsform, hvor stor en andel virksomheden ejer samt størrelse af egenkapital/resultat, jf. senest godkendte årsrapport. Skadesklausulerne finder anvendelse, hvis relevant [C og D]

    Nej

    Ja, ÅRL § 97 a Ja, ÅRL § 97 a
    Indgår i transaktioner med nærtstående parter [C og D] Nej Nej Ja, ÅRL § 98 c

    Hvis kapitalinteresser måles til dagsværdi, skal der oplyses om dagsværdi ultimo regnskabsåret samt reguleringer til dagsværdi indregnet i resultatopgørelsen i det pågældende regnskabsår. Opgøres dagsværdi ikke på grundlag af observationer i et aktivt marked, skal oplyses om centrale beregningsforudsætninger. Vejledningen antager, at dette vil være aktuelt for langt de fleste virksomheder, der vælger at måle kapitalinteresser til dagsværdi. Oplysningerne kan gives samlet for alle kapitalinteresser, hvis de centrale forudsætninger ikke afviger væsentligt indbyrdes.

    ÅRL § 98 c om transaktioner med nærtstående parter henviser til IAS 24 med hensyn til, hvornår der er tale om en nærtstående part. Da kapitalinteresser som begreb ikke anvendes i IFRS, er transaktioner med kapitalinteresser ikke omfattet af bestemmelsen i ÅRL § 98 c. Associerede virksomheder er omfattet som hidtil.

Ændring af regnskabspraksis m.v.

Hvis de nye bestemmelser om kapitalinteresser medfører reklassifikation af en virksomheds eksisterende rettigheder over egenkapitalen i en anden virksomhed, er der tale om en ændring af anvendt regnskabspraksis (ÅRL § 51). Det samme er tilfældet, hvis der ændres metode for måling.

Sammenligningstallene skal tilrettes, og effekten af ændringen skal indregnes direkte på egenkapitalen primo regnskabsåret. Denne ændring i anvendt regnskabspraksis skal beskrives med angivelse af den beløbsmæssige effekt på årets resultat, balance og egenkapital (ÅRL § 13, stk. 2, 3. pkt., jf. ÅRL § 11, stk. 3). 

Hvis virksomheden når til den konklusion, at en eksisterende ejerandel, klassificeret som omsætningsaktiv, fremover skal anses som en kapitalinteresse, kræver dette som nævnt, at formålet med investeringen er ændret. Det vil i så fald være en ændring af et regnskabsmæssigt skøn (ÅRL § 52). Ændringen skal beskrives med angivelse af den beløbsmæssige effekt på årets resultat, balance og egenkapital, men uden tilretning af sammenligningstal.

Sammendrag

Vejledningen fra Erhvervsstyrelsen skal hjælpe virksomhederne med at forstå de nye bestemmelser om kapitalinteresser i relation til klassifikation, indregning samt præsentation og oplysning. Den indeholder tre gode eksempler på relevante overvejelser i forbindelse med klassifikation. Kapitalinteresser kan måles til kostpris, dagsværdi eller indre værdi. Virksomheder i regnskabsklasse C og D skal huske på en række eksisterende notekrav, der kan være relevante ved måling af kapitalinteresser.

Om denne artikel

Af Jan Peter Larsen

Associate Partner, EY Danmark

Statsautoriseret revisor med fokus på IFRS, ÅRL og Corporate Reporting samt internationale forhold. Tidligere formand for FSR’s Regnskabstekniske Udvalg.

Related topics Assurance