3 mar. 2023
Person laver udskæringer i verdenskort af papir

Nye regler for grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser

Forfattere
Line Frøkjær Helsinghoff

Manager, Business Tax Services, EY Danmark

Juridisk rådgiver med erfaring inden for selskabsret, generationsskifte og omstruktureringer.

Tina Aae Christiansen

Manger, Law, EY Danmark

Erhvervsjuridisk rådgiver specialiseret i selskabsret, grænseoverskridende omstruktureringer og FDI-screeninger.

3 mar. 2023
Relaterede emner Law

Folketinget har vedtaget lovforslag, L20, der harmoniserer reglerne for grænseoverskridende transaktioner i Danmark.

Opsummering
  • Lovændringen medfører en række væsentlige ændringer, der sikrer bedre rettigheder for kreditorer, kapitalejere og medarbejdere.
  • De nye regler medfører øget kompleksitet og krav til dokumentationen ved de grænseoverskridende transaktioner.
  • Erhvervsstyrelsen kan efter de nye regler undlade at udstede attesten, såfremt de vurderer at den grænseoverskridende transaktion er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål.

L20 er vedtaget som et led i implementering af mobilitetsdirektivet, der har til formål at harmonisere reglerne for grænseoverskridende transaktioner i EU. Hidtil har der alene været harmoniserede regler for grænseoverskridende fusioner.

Med lovændringen tilpasses selskabslovens kapitel 16, så reglerne for grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser ensrettes.

Lovændringen medfører blandt andet en udvidet beskyttelse af kapitalejerne, kreditorerne og medarbejderne i forbindelse med en grænseoverskridende transaktion; kapitalejerne får med lovændringen blandt andet ret til at få deres kapitalandele indløst mod kontant betaling; medarbejderne får mulighed for at udtale sig og indgive bemærkninger inden transaktionen gennemføres; og kreditorerne får længere frist til at indbringe spørgsmål for skifteretten, end de har haft hidtil.

Kravene til de selskabsretlige dokumenter (plan, redegørelse m.v.) øges med lovændringen. Planen skal eks. indeholde yderligere oplysninger, mens redegørelsen fremadrettet skal være delt op i to dele, vedrørende henholdsvis kapitalejernes og medarbejdernes rettigheder. Kompleksiteten øges dermed for de selskabsretlige dokumenter i en grænseoverskridende transaktion, men under visse forudsætninger bliver det fremadrettet muligt at fravælge hele eller dele af redegørelsen, som man tidligere har set i danske fusioner og spaltninger.

Som det også er gældende under de hidtidige regler, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest i grænseoverskridende transaktioner, når de har påset at alle handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for transaktionen, er opfyldt. Som noget nyt skal Erhvervsstyrelsen fremadrettet føre øget kontrol inden de udsteder attesten. Erhvervsstyrelsen kan ikke udstede en attest, hvis Erhvervsstyrelsen vurderer at den grænseoverskridende transaktion er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål. Erhvervsstyrelsen får med lovændringen mulighed for at høre andre myndigheder i denne forbindelse, og selskaber skal derfor være opmærksomme på, at denne del også kan forlænge processen for de grænseoverskridende transaktioner.

Sammendrag

Med de nye regler skal selskaber, der påtænker at gennemføre en grænseoverskridende transaktion derfor være opmærksomme på de nye regler, der både gør grænseoverskridende transaktioner mere komplekse og mere tidskrævende. På den anden side skal det nævnes, at reglerne fremadrettet er harmoniserede i EU-landene, hvilket i flere tilfælde vil gøre processen i grænseoverskridende transaktioner nemmere, da reglerne i de forskellige nationale lande ikke modarbejder hinanden. 

Om denne artikel

Forfattere
Line Frøkjær Helsinghoff

Manager, Business Tax Services, EY Danmark

Juridisk rådgiver med erfaring inden for selskabsret, generationsskifte og omstruktureringer.

Tina Aae Christiansen

Manger, Law, EY Danmark

Erhvervsjuridisk rådgiver specialiseret i selskabsret, grænseoverskridende omstruktureringer og FDI-screeninger.

Related topics Law