25 nov. 2021
Anbefalinger om værdiansættelse

Ekspertgruppens anbefalinger om værdiansættelse ved generationsskifte

Af EY Danmark

EY er en af verdens førende organisationer inden for revision, skat, transaktioner og rådgivning.

25 nov. 2021

Gennemføres anbefalingerne kan særligt små og mellemstore virksomheder se frem til en større grad af forudberegnelighed.

Opsummering: 
  • Ekspertgruppens anbefalinger vil i flere tilfælde få væsentlig betydning for værdiansættelse af virksomheder i forbindelse med generationsskifte.
  • Anbefalingen er, at værdiberegningen i videst mulige omfang skal være udtryk for handelsværdien via justeringer til den måde værdien af goodwill fastsættes.
  • Familieejede virksomheder kan allerede nu kan regne på konsekvensen og vurdere, om et generationsskifte bør fremskyndes.

Ekspertgruppen, der skulle komme med anbefalinger til værdiansættelsesmodeller i forbindelse med generationsskifte af virksomheder, har nu afsluttet deres arbejde. Læs Ekspertgruppens anbefalinger.

Der er en flertalsanbefaling i rapporten, da et mindretal (ét medlem) ikke er enig i flertallets anbefalinger.

Gennemføres anbefalingerne fra politisk side, kan især SMV-virksomheder forventeligt se frem til en større grad af forudberegnelighed i forbindelse med værdiansættelse af virksomheder ved et generationsskifte.

Det er centralt at være opmærksom på, at det på nuværende tidspunkt alene er anbefalinger fra selve ekspertgruppen, som nu foreligger til politisk vurdering og drøftelser. Hvorvidt hele eller dele af rapporten bliver en realitet, afhænger af den politiske proces.

Det ændrer ikke ved, at familieejede virksomheder allerede nu kan regne på konsekvensen og vurdere, om et eventuelt generationsskifte bør fremskyndes ud fra overvejelserne omkring værdiansættelse og effekten i form af blandt andet gaveafgiften.

Overblikket

Overordnet set kommer ekspertgruppens flertal frem til, at det ikke er muligt fuldt ud at opstille en skematisk metode udelukkende baseret på objektive kriterier, der samtidigt vil give et retvisende udtryk for handelsværdien af alle virksomheder.

Flertallets fokus i anbefalingerne er derfor, at værdiberegningen i videst mulige omfang skal være udtryk for handelsværdien via justeringer til den måde værdien af goodwill konkret fastsættes. Så må forudberegnelighed, herunder afgrænsningen af, hvornår de skematiske regler kan anvendes, sikres gennem øget vejledning til skatteyderne.

Ekspertgruppens overordnede tre anbefalinger er:

  • Justering af goodwill-cirkulæret
    • Levetiden på goodwill fastsættes på baggrund af virksomhedernes omsætningsvækst og afkast på investeret kapital (ROIC) i de seneste 3 år.
    • Henfaldsraten på goodwill fjernes, så afkastet af virksomhedens goodwill ikke reduceres lineært over den forudsatte levetid.
  • Fast nedslag på 30 %
    • For at gøre beregningen provenuneutral anbefales det, at indføre et nedslag på 30% af den beregnede værdi af virksomhedens goodwill (og andre immaterielle aktiver).
  • Forudberegnelighed
    • Flertallet anbefaler, der ikke indføres et objektivt retskrav på at anvende en skematisk værdiansættelsesmodel.
    • Det anbefales, at udgangspunktet skal være den nye ”skematiske model”, der som udgangspunkt kan anvendes af alle virksomheder uanset størrelse. Dog skal der arbejdes med grænser ud fra virksomhedens størrelse og vækst/afkast, således større virksomheder fremadrettet må forvente, at de skematiske beregninger vil blive efterprøvet af skattemyndighederne med fx en DCF-model eller en multipel-model, hvis: 
      1. virksomheden har over 250 ansatte, omsætning over 313 mio. kr. og balancesum over 156 mio. kr., svarende til regnskabsklasse C (store), eller
      2. virksomheden har en høj vækst/højt afkast af investeret kapital, hvorefter levetiden efter den foreslåede levetidstabel er over 15 år.
    • Det er som udgangspunkt skattemyndighederne, der vil skulle anmode om supplerende værdiansættelser efter andre metoder (DCF, P/E multipler mv.).

SMV-virksomheder under ovenstående grænser må således kunne forvente, at skattemyndighederne i de fleste tilfælde accepterer anvendelsen af de nye skematiske regler for værdiansættelse af virksomhedernes goodwill.

Kort om den nuværende retsstilling for værdiansættelser ved generationsskifter

For at kunne fastsætte handelsværdien af de relevante aktiver i generationsskiftet, er det væsentligt at fastlægge, hvilke regler der danner baggrund herfor. Ved værdiansættelse af unoterede kapitalandele anvendes som udgangspunkt TSS-cirk. 2000-9 (aktiecirkulæret) og TSS-cirk. 2000-10 (goodwillcirkulæret).

Ved værdiansættelse efter aktiecirkulæret tages der udgangspunkt i selskabets indre værdi i seneste årsrapport (egenkapitalen).

Efter hjælpereglen korrigeres der ifølge aktiecirkulæret for en række forskellige regnskabsmæssige poster, herunder fx:

  • Faste ejendomme: den regnskabsmæssige værdi erstattes som udgangspunkt med den seneste kendte offentlige ejendomsvurdering tillagt evt. forbedringsudgifter, der ikke er en del af vurderingen.
  • Goodwill: denne beregnes under brug af hjælpereglen i goodwillcirkulæret, som baserer sig på regnskabsoplysninger fra de forudgående tre regnskabsår. Beregningsmodellen tager grundlæggende udgangspunkt i resultat før skat i de seneste tre regnskabsår med korrektioner for forskellige forhold, der ender med at skulle opgøres til et vægtet gennemsnit. Hertil beregnes der tillæg/fradrag for udviklingstendens, samt fradrag for en forrentning af virksomhedens aktiver. Beløbet herefter ganges med en kapitaliseringsfaktor, der bl.a. afhænger af forventet levetid på goodwill (det er grundlæggende denne kapitaliseringsfaktor, der foreslås justeret i rapporten).

Der er efter praksis ikke et retskrav på anvendelse af TSS-cirkulærerne, men som det også bemærkes i rapporten, har lovgiver dog tydeligt fastslået i forarbejderne til L 183 2016/17 (nedsættelse af bo- og gaveafgift), at anvendelse af TSS-cirkulærerne er det klare udgangspunkt ved værdiansættelse i forbindelse med generationsskifter.

Det påhviler skattemyndighederne at godtgøre, at en værdiansættelse efter en anden metode vil være mere retvisende. Herunder skal skattemyndighederne konkretisere og underbygge, hvorfor en værdiansættelse efter cirkulærerne ikke kan lægges til grund. Herunder om der er tale om en virksomhed, som må forventes ikke at have samme fremtidige vækst og afkast, som den historisk har haft, og som skaber ikke uvæsentlige immaterielle aktiver, såsom varemærker, patenter, knowhow og lignende.

Kort om effekten af de nye principper

Ekspertgruppen konkluderer overordnet om de vejledende nuværende aktie- og goodwillcirkulærer, at de beregnede værdier ifølge cirkulærerne gennemsnitligt undervurderer handelsværdierne for virksomheder.

Dette er primært begrundet i, at der i cirkulærernes beregningsmodel tages udgangspunkt i historiske tal, hvilket særligt for vækstvirksomheder og virksomheder, der fx har været ramt af konjunkturnedgang, kan give for lave beregnede værdier. Derudover er det vurderingen, at goodwill-levetiden generelt undervurderes for virksomheder (udgangspunktet i praksis er 7 år).

Ekspertgruppen kommer derfor med to konkrete anbefalinger til justering af goodwillcirkulæret:

  • Levetiden på goodwill fastsættes på baggrund af virksomhedernes omsætningsvækst og afkast på investeret kapital i de seneste tre år.
    • Ekspertgruppen har udarbejdet en vejledende levetidstabel, der danner grundlag for fastsættelsen af et spænd i levetiden på goodwill fra nul til 23 år.
    • Levetiden efter tabellen bestemmes med udgangspunkt i den enkelte virksomheds historiske afkast på investeret kapital (ROIC) og omsætningsvækst. Jo højere vækst og jo højere afkast, des højere levetid på goodwill.
Foreslået vejledende levetidstabel for goodwill
    Omsætningsvækst
Pct. 0 0-4 4-8 8-12 12-16 16-20 20-24 24-28 28-
Afkast på investeret kapital 0 - 1 2 3 4 5 6 7 8
0-2 1 2 3 4 5 6 7 8 9
2-4 2 3 4 5 6 7 8 9 10
4-6 3 4 5 6 7 8 9 10 11
6-8 4 5 6 7 8 9 10 11 12
8-10 5 6 7 8 9 10 11 12 13
10-12 6 7 8 9 10 11 12 13 14
12-14 7 8 9 10 11 12 13 14 15
14-16 8 9 10 11 12 13 14 15 16
16-18 9 10 11 12 13 14 15 16 17
18-20 10 11 12 13 14 15 16 17 18
20-22 11 12 13 14 15 16 17 18 19
22-24 12 13 14 15 16 17 18 19 20
24-26 13 14 15 16 17 18 19 20 21
26-28 14 15 16 17 18 19 20 21 22
28+ 15 16 17 18 19 20 21 22 23
Anm.: Levetiden er angivet i år. Omsætningsvæksten er annualiseret og opgøres på baggrund af de tre seneste regnskabsår. Afkastet på den investerede kapitil opgøres som et simpelt gennemsnit over de seneste tre regnskabsår.
  • Den såkaldte ”henfaldsrate” på goodwill fjernes, så afkastet ikke reduceres lineært over den forudsatte levetid.
    • I det nuværende goodwillcirkulære forudsættes, at afkast af virksomhedens goodwill reduceres lineært over levetiden. Det foreslås, at denne forudsætning tages ud af cirkulæret, så afkastet af goodwill forbliver konstant i løbet af levetiden.
    • Dette betyder konkret, at kapitaliseringsfaktoren øges som angivet i tabel 5.5. på side 52 i rapporten. Ved en levetid på 7 år fx vil kapitaliseringsfaktoren øges fra 2,83 til 5,21.
Kapitaliseringsfaktor med og uden henfald
Levetid Kapitaliseringsfaktor uden henfald
(m. 8 pct. rente)
Kapitaliseringsfaktor med henfald
(m. 8 pct. rente)
1 0,93 0,46
2 1,78 0,91
7 5,21 2,83
10 6,71 3,78
13 7,90 4,60
17 9,12 5,52
20 9,82 6,12
Kilde: Skatteministeriet

Justeringerne forventes – ud fra ekspertgruppens beregninger - at medføre en gennemsnitlig vægtet stigning i værdiansættelsen i forhold til de nuværende cirkulærer på ca. 25 %.

For at sikre provenuneutralitet anbefaler ekspertgruppen, at der indføres et nedslag på 30 % af den beregnede værdi af virksomhedens goodwill og andre immaterielle aktiver. Nedslaget gives uanset om goodwill er beregnet efter metoden i cirkulæret eller efter andre metoder, og det gives kun ved beregning af bo- og gaveafgift ved generationsskifte af erhvervsvirksomhed.

Illustrativt eksempel

I bilag 4.1. på side 39 i rapporten er der indsat et eksempel på en goodwillberegning efter de gældende cirkulærer. Med udgangspunkt i det eksempel kan effekten beregnes af ekspertgruppens forslag med forskellige levetider af goodwill henholdsvis afkast på investeret kapital og nedslag på 30 %.

Beregningen i bilag 4.1. viser en goodwill på 860 efter gældende anvisninger med en levetid på 7 år.

Goodwill med samme nøgletal efter ekspertgruppens anbefalinger er vist i nedenstående tabel.

Levetid goodwill, år* Beregnet goodwill Nedslag, 30 % Goodwill efter nedslag
1 282 -85 197
2 540 -162 378
3 783 -235 548
4 1.004 -301 703
5 1.210 -363 847
6 1.401 -420 981
7 1.580 -474 1.106
8 1.744 -523 1.221
9 1.896 -569 1.327
10 2.035 -611 1.425
*Samme tendens hvis der regnes på længere levetid på goodwill.

Med 30 % nedslag i goodwill, som foreslået af ekspertudvalget, er break-even levetid på goodwill 5 år. Er levetiden på goodwill mere end 5 år, vil beregning efter anbefalingerne give en højere beregnet goodwill. Fjernes nedslaget på 30 % (nedslaget er jo alene medtaget for at holde anbefalingen provenu neutralt) er break-even 3 år.

Ovenstående eksempel illustrerer, at det i mange tilfælde kan blive dyrere at generationsskifte, hvis ændringerne implementeres som foreslået, også efter et evt. 30 % nedslag. Det er naturligvis en konkret beregning sag for sag, og det modsatte kan også være tilfældet.

Opsummering

Ekspertgruppens anbefalinger vil i flere tilfælde få væsentlig betydning for værdiansættelse af virksomheder i forbindelse med generationsskifter. De skematiske regler forbliver ”vejledende”, og grundlæggende vil der således altid være diskussionen om, hvorvidt andre markedskonforme modeller giver et mere retvisende billede af handelsværdien.  

Systematikken i de skematiske værdiansættelser af virksomheder ved generationsskifter er grundlæggende den samme som hidtil, hvor der tages udgangspunkt i de vejledende aktie- og goodwillcirkulærer. Cirkulærerne tager begge udgangspunkt i virksomhedens historiske regnskabstal, og dette princip ændres ikke ved justeringerne til goodwillcirkulæret, hvor afkast og vækst også beregnes ud fra de seneste tre regnskabsår.

Det må antages, at der i den justerede udgave af goodwillcirkulæret fortsat vil være justering for fx udviklingstendens og forrentning af aktiverne, men det fremgår ikke tydeligt af rapporten.

Det er bemærkelsesværdigt, at ekspertgruppen udelukkende kommer med anbefalinger til ændring af goodwillcirkulæret og ikke aktiecirkulæret, herunder særligt anbefalinger om model for værdiansættelse af faste ejendomme i virksomheden. Dette også henset til, at ekspertgruppens kommissorium indeholder anbefalinger til ændringer i både aktie- og goodwillcirkulærerne.  Den nye ejendomsvurderingslov medfører, at der ikke længere skal fastsættes offentlige ejendomsværdier for erhvervsejendomme, hvorfor henvisningen til seneste offentlige ejendomsvurdering i aktiecirkulæret i en række tilfælde er utilstrækkelig og giver en usikkerhed i forbindelse med beregningerne. Det kunne være ønskeligt, om ekspertgruppen var kommet med en anbefaling til metoden for indregning af fast ejendom i aktiecirkulæret, for at skabe forudberegnelighed for skatteyderne på dette væsentlige punkt.

Endvidere kunne det være ønskeligt fra et skatteydersynspunkt, hvis det var foreslået at indføre et retskrav på anvendelsen af cirkulærerne, så der var sikret fuld forudberegnelighed. Dette må dog nok erkendes at være ønsketænkning på nuværende tidspunkt, men den politiske proces kan selvfølgelig ændre på den del i den kommende proces. 

Selvom flertallet i ekspertgruppen ønsker at sikre øget forudberegnelighed ved at lade størrelsen af virksomheden være rettesnor for, hvornår de skematiske regler forventeligt kan anvendes, bliver det interessant at følge praksis på dette område, herunder hvordan skattemyndighederne vil praktisere de nye vejledninger i konkrete sager. I den sammenhæng kan det også overvejes, om det i stedet medfører en øget usikkerhed, hvis praksis fremover bliver, at anvendelsen af cirkulærerne både afhænger af virksomhedernes karakter, virksomhedernes størrelse og niveauet for historisk vækst/afkast, hvorefter en henvisning til DCF-modellerne i stedet bliver Skatteforvaltningens reelle udgangspunkt. Det fremgår ikke klart af rapporten, om størrelsesniveauet og niveau for vækst/afkast skal erstatte den nuværende praksis, hvor det er karakteren af virksomheden, der som udgangspunkt har betydning.

Vi følger løbende udviklingen og udsender et nyhedsbrev om emnet, når vi ser resultatet af de politiske forhandlinger og eventuelle nye lovforslag på området.

EY står til rådighed, hvis der ønskes en konsekvensberegning af goodwillværdier jf. gældende vejledende anvisninger sammenlignet med ekspertgruppens anbefalinger.

Kontakt:
Claus Pedersen, tlf. 2529 6470
Søren Næsborg, tlf. 2529 4561
Susanne Kjær, tlf. 2529 3427
Antonina Nørgaard, tlf. 2529 3451
Jesper Havgaard, tlf. 2529 3585

Sammendrag

Ekspertgruppen, der skulle komme med anbefalinger til værdiansættelsesmodeller ved generationsskifte af virksomheder, har nu afsluttet deres arbejde. Gennemføres anbefalingerne, kan især SMV-virksomheder se frem til en større grad af forudberegnelighed vedr. værdiansættelse af virksomheder ved et generationsskifte. På nuværende tidspunkt er der alene tale om anbefalinger, som nu skal politisk vurderes og drøftes. Hvorvidt hele eller dele af rapporten bliver en realitet, afhænger af den politiske proces. Familieejede virksomheder kan dog allerede nu regne på konsekvensen og vurdere, om et eventuelt generationsskifte bør fremskyndes ud fra overvejelserne omkring værdiansættelse og effekten i form af blandt andet gaveafgiften.

Om denne artikel

Af EY Danmark

EY er en af verdens førende organisationer inden for revision, skat, transaktioner og rådgivning.