CSRD : modalités et perspectives. Comment vous aider à préparer le reporting de durabilité ?

La nouvelle Directive CSRD concernera 50 000 entreprises européennes, avec pour objectif de normaliser l’information extra-financière.

Le 16 décembre 2022, après 20 ans d’expérimentation et de développement du reporting extra-financier en France et en Europe, la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) a été publiée au journal officiel de l’Union européenne. Cette Directive, qui viendra remplacer la précédente sur le reporting extra-financier (Non-Financial Reporting Directive ou NFDR), représente un important pas en avant pour faire de l’information ESG un nouveau pilier de la performance économique des entreprises. Avec pour objectif de normaliser l’information extra-financière et d’éviter le greenwashing, elle introduit pour la première fois une obligation de reporting et de vérification d’informations normées en matière de durabilité pour une grande partie des entreprises européennes. Elle induira aussi une forte connectivité des états financiers et extra-financiers. Cette évolution, associée à d’autres réglementations comme la SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ou la Taxonomie verte européenne, devrait transformer durablement l’économie européenne et avoir des répercutions sur les autres zones économiques mondiales.

Décryptage de cette nouvelle réglementation, et de son impact sur les entreprises concernées :

1) Quelles sont les entreprises concernées et quel est le calendrier d’application ?

Avec un périmètre bien plus large que la NFRD, la CSRD concernera 50 000 entreprises en Europe, et s'accompagnera d'une mise en œuvre progressive sur plusieurs années :

• A partir du 1er janvier 2024 pour les entreprises déjà soumises à une obligation de reporting extra-financier dans la cadre de la NFRD (grandes entreprises cotées de plus de 500 salariés).
• A partir du 1er janvier 2025 pour toutes les grandes entreprises remplissant 2 des 3 critères suivants : 250 employés, 40 M€ de chiffre d’affaires, ou 20 M€ de total du bilan.
• A partir du 1er janvier 2026 pour les PME cotées remplissant 2 des 3 critères suivants : 10 à 250 employés, 700 k€ à 40 M€ de chiffre d’affaires, ou 350 k€ à 20 M€ de total du bilan (avec une possibilité de différer leur obligation de reporting pendant 2 ans).
• A partir du 1er janvier 2028 pour les filiales européennes de sociétés mères non européennes qui réalisent plus de 150 M€ de chiffre d’affaires en Europe et une filiale ou succursale basée dans l’Union européenne.
• A noter que les filiales pourront être exemptées de reporting si les sociétés mères fournissent déjà un rapport de durabilité conforme à la CSRD (cette exemption ne s’applique pas aux filiales cotées).

2) Que devront reporter les entreprises et comment ?

Le principal concept apporté par la CSRD est celui de la double matérialité, sur lequel sera basé le reporting de durabilité. Il implique que l’entreprise identifie ses enjeux ESG majeurs à travers les impacts, risques et opportunités que ceux-ci peuvent entrainer pour elle, mais aussi des impacts qu’elle peut avoir sur la société et l’environnement.

Le contenu des futurs rapports de durabilité répondant à la CSRD est encadré par les ESRS (European Sustainability Reporting Standards), développés par l’EFRAG selon l’architecture suivante :

• 4 domaines de reporting :
  • Comment la gouvernance prend en compte les enjeux de durabilité.
  • Comment les enjeux de durabilité sont intégrés à la stratégie et au modèle d’affaires.
  • Comment les impacts, risques et opportunités de durabilité sont identifiés et gérés dans l’ensemble de la chaîne de valeur.
  • Comment sont mesurés la performance (KPI) et les objectifs liés aux plans d’action et ressources mis en œuvre.
• Sur 3 thèmes :
  • La CSRD couvre l’intégralité des critères ESG : les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance.
    

Avec plusieurs niveaux d’information :

1. Les normes trans-sectorielles, obligatoires pour toutes les entreprises concernées par la CSRD et applicables à compter de l’exercice de reporting 2024. Ces 12 normes feront l’objet d’un Acte Délégué (sorte de décret européen ne nécessitant pas de transposition) prévu en juin 2023. Les thèmes couverts par ces normes sont les suivants :
   • Sujets transversaux (Principes généraux et stratégie, gouvernance, analyse de matérialité, mesures et objectifs).
   • Les enjeux de changement climatique, de pollution, de ressources aquatiques et marines, de biodiversité et écosystèmes, d’utilisation des ressources et d’économie circulaire pour les standards environnementaux.
   • Les employés (rémunérations, conditions de travail, égalité de traitement, respect des droits humains), les travailleurs dans la chaîne de valeur, les communautés impactées, et les consommateurs et utilisateurs finaux pour les standards sociaux.
   • La conduite des affaires, la gestion des relations avec les fournisseurs, la prévention et détection de la corruption pour les standards relatifs à la gouvernance
2. Les normes sectorielles obligatoires. Les entreprises devront reporter sur une série de standards obligatoires en fonction de leur secteur d’activité. Ceux-ci sont en cours de définition et seront publiés sous forme d’Acte Délégué à partir juin 2024 pour une première application sur l’exercice de reporting 2025.
   
   
3. Les normes spécifiques (ou ESRS) pour les PME cotées également prévues pour figurer dans l’Acte délégué de juin 2024 pour une première application sur l’exercice de reporting 2026.
   
   
4. Les normes pour les sociétés non européennes devant figurer dans l’Acte délégué de juin 2024, pour une première application sur l’exercice de reporting 2028.

3) Quelles sont les modalités de reporting de la CSRD et qu’implique-t-elle en termes de gouvernance ?

Plusieurs aspects de la CSRD visent à mettre le reporting de durabilité au même niveau de qualité que l’information financière. Ainsi, la période et le périmètre de reporting extra-financier sont alignés sur ceux en vigueur pour les états financiers, et la publication sera réalisée dans une section spécifique du rapport de gestion. Les informations de durabilité seront aussi digitalisées au format ESEF (European Single Electronic Format) comme les informations financières et disponibles sur l’European Single Access Point (ESAP). La CSRD place également le reporting de durabilité sous la responsabilité de la gouvernance de l’entreprise comme pour l’information financière. L’une des évolutions majeures apportée par la nouvelle directive est aussi l’obligation partout en Europe de faire vérifier les informations extra-financières par le Commissaire aux Comptes (ou un tiers indépendant), délivrant une assurance d’abord limitée, puis raisonnable dans quelques années.

Enfin, la connectivité entre l’information financière et de durabilité est au cœur du dispositif. Par exemple pour les normes environnementales, il est demandé de mesurer les effets financiers potentiels engendrés par les impacts, risques et opportunités sur la situation et les résultats financiers ou encore sur les actifs, les investissements et les activités de l’entreprise. Une quantification des effets financiers potentiels en termes monétaires implique d’expliquer le lien avec les montants dans les états financiers.

4) Comment la CSRD s’articule-t-elle avec les autres initiatives internationales de reporting de durabilité ?

Depuis plusieurs années, l’Europe, à travers la NFRD puis la CSRD, a poussé d’autres initiatives à accélérer en direction d'une normalisation des informations de durabilité.

Aux Etats-Unis, la Securities and Exchange Commission (SEC) a publié en avril 2022 un projet de règles sur les informations liées au climat à publier dans les documents d’enregistrement pour les entreprises cotées. Une réflexion y est en cours également sur les informations liées au capital humain.

L’IFRS Foundation, de son côté, a décidé en 2021 de créer l’International Sustainability Standard Board (ISSB), une deuxième jambe à côté de l’IASB (qui a développé les normes IFRS financières depuis 20 ans). L’ISSB devrait finaliser en 2023 deux projets de standards sur les informations relatives à la durabilité : l’un sur les règles générales et l’autre sur le climat. Le périmètre est donc limité à ce stade par rapport aux ESRS et ces 2 projets de norme issus d’une initiative privée devront être adoptés par des juridictions pour pouvoir être appliqués, sachant que l’Europe et les Etats-Unis ont déjà fait le choix de développer leurs propres normes pour des raisons de souveraineté sur des sujets qui touchent aux politiques publiques.

Dans ce contexte, l’interopérabilité entre ces différentes normes représente un enjeu important pour réduire la charge de travail lié au reporting des entreprises mondiales. Les 3 initiatives sur le climat s’inspirent de la Taskforce on Climate Related Financial Disclosures (TCFD) et sont donc relativement convergentes. Par ailleurs, des réunions de travail se tiennent depuis plus d’un an pour favoriser cette convergence.

La CSRD et les ESRS sont néanmoins plus ambitieux par définition : d’abord car ils couvrent d’ores et déjà toutes les thématiques ESG ainsi que les informations matérielles pour l’entreprise et pour la société et l’environnement alors que l’ISSB et la SEC ne s’intéressent qu’à la matérialité financière (pour les investisseurs) du climat ; ensuite car l’Europe cherche à lutter contre le greenwashing en renforçant la comparabilité, la fiabilité et l’auditabilité des informations ESG. Ce faisant, elle est naturellement plus granulaire, plus précise dans ses exigences. Pour toutes ces raisons, l’objectif de l’Europe serait de pouvoir obtenir qu’une entreprise européenne qui répondrait aux exigences des ESRS soit reconnue comme conforme aux exigences de transparence de la SEC et de l’ISSB.

Maintenant que la CSRD a été adoptée au niveau européen, elle devra encore être transposée dans le droit commun des Etats membres au plus tard 18 mois après sa parution au journal officielle de l’Union européenne. Elle représente une marche haute pour toutes les entreprises, notamment pour celles qui étaient passées jusqu’à présent « en dessous des radars » de la NFRD. De leur côté, les entreprises françaises déjà soumises à la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) paraissent les mieux préparées pour embrasser ce changement, puisqu’elles produisent déjà un rapport extra-financier vérifié par un tiers externe indépendant. Une attention particulière devra être portée aux modalités de transposition de la CSRD, notamment quant aux formes juridiques qui seront concernées, par exemple pour les SAS qui étaient exemptées de produire une DPEF dans le cadre de la directive NFRD.

5) Comment EY peut accompagner les entreprises à préparer leur reporting de durabilité ?

Les équipes EY vous accompagnent sur l’ensemble des démarches nécessaires à la préparation du reporting de durabilité :

• Analyse de double matérialité et identification des enjeux ESG :
  • Réalisation de cotation de gravité de la matérialité financière et impact
  • Identification et consultation des parties prenantes internes et externes
  • Elaboration de matrice de double matérialité
• Analyse d’écarts (« gap analysis ») entre les données et informations ESG disponibles dans la DPEF et les exigences de la CSRD :
  • Inventaire des enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance identifiés comme matériels
  • Analyse des modalités d’identification et d’évaluation des impacts, des risques et opportunités liés aux enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance
  • Revue critique des ressources consacrées aux enjeux ESG identifiés, des méthodologies adoptées pour y répondre, et diagnostic par rapport aux recommandations ESRS
  • Synthèse des écarts devant faire l’objet d’ajustements pour renforcer la fiabilité et l’exhaustivité du reporting de durabilité au regard des exigences de la CSRD
• Intégration progressive des indicateurs pour anticiper le reporting de durabilité exigé par la CSRD :
  • Priorisation des points d'attention issus de l'analyse d'écart : indicateurs à adapter, à créer, connectivité avec les états financiers, impact sur les SI
  • Identification des moyens à mettre en œuvre pour réaliser le reporting de durabilité (formations, organisations, outils) et les fonctions associées (DD, Finance, RH, Achats, Opérations…)
  • Feuille de route des actions prioritaires pour le passage à la CSRD et sélection des indicateurs de pilotage et de performance

Les équipes EY s’appuient sur des outils développés en interne tels qu’ESG Suite pour vous aider à déployer votre reporting de durabilité.

Dans le cadre de la CSRD, les équipes Sustainability d’EY proposent également  de vous accompagner dans la mise en œuvre de la taxonomie verte :

• « Diagnostic flash » éligibilité :
  • Mapping de vos activités vs les activités de la taxonomie
  • Synthèse de vos activités éligibles
  • Rapport sur les données clés requises (KPIs sur l’éligibilité : CA, CapEX, OpEX)
  • Identification des sujets clés d’interprétation du secteur sur l’éligibilité/Benchmark
• Préparation et animation d’ateliers sur l’éligibilité avec les équipes financières/RSE
• Assistance à la rédaction des notes méthodologiques par métier, géographie, etc.
• Préparation d’un formulaire de reporting des CA, CapEx et OpEx éligibles, et d’un guide d’utilisation pour les opérationnels et financiers
• Audit à blanc d’un dry run du reporting éligibilité

Pour aller plus loin :

• Reporting ESG : 4e bilan de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)
• Taxonomie verte : bilan de la 1^ère année et enjeu pour les années à venir
• How can boards strengthen governance to accelerate their ESG journeys ?
• Shift your mindset and accelerate your decarbonization pathway