MDR – zmiany w 2025 r. i perspektywy na 2026 r.

Interpretacja ogólna – tajemnica zawodowa a MDR

Minister Finansów opublikował interpretację ogólną (nr DTS5.8092.2.2025) dotyczącą prawnie chronionej tajemnicy zawodowej promotora i wspomagającego w kontekście raportowania schematów podatkowych. Dokument ma na celu ujednolicenie stosowania prawa do czasu pełnej implementacji zmian wynikających z dyrektywy DAC8.
Wpływ na wydanie interpretacji miały dwa wyroki TSUE (sygn. C-694/20 i C-623/22), które zakwestionowały obowiązek informowania innych pośredników przez adwokatów objętych tajemnicą zawodową. Trybunał Sprawiedliwości UE doprecyzował, że zwolnienie z raportowania może dotyczyć wyłącznie zawodów uprawnionych do reprezentacji klientów przed sądem.
W następstwie wydanej interpretacji doszło również do zmiany z urzędu objaśnień podatkowych Ministra Finansów z dnia 31 stycznia 2019 r. dotyczących MDR.
Dotychczas szeroka grupa podmiotów mogła powoływać się na tajemnicę zawodową. Obecnie zwolnienie z obowiązku raportowania schematów podatkowych niestandaryzowanych przysługuje wyłącznie adwokatom, radcom prawnym, doradcom podatkowym oraz rzecznikom patentowym. Pozostałe zawody nie korzystają z tego uprawnienia ze względu na brak prawa reprezentacji klientów przed sądami.
Wprowadzone dookreślenie może wpływać na realizację obowiązków MDR. W przypadku zidentyfikowania obowiązków raportowych związanych ze schematem niestandaryzowanym tylko wąskie grono promotorów i wspomagających może powoływać się na tajemnicę zawodową. Dlatego też w przypadku zidentyfikowania obowiązków raportowych należy odpowiednio zweryfikować procesy dotyczące MDR oraz prawidłowe wykonanie obowiązków raportowych, aby uniknąć ryzyka sankcji.

Interpretacja ogólna – podwyższenie kapitału zakładowego

Interpretacja ogólna z dnia 29 lipca 2025 r. (nr DTS5.8092.3.2025) dotyczy kwalifikacji podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej na gruncie przepisów MDR. Pojawiły się wątpliwości związane z raportowaniem tych czynności jako schematu podatkowego ze względu na brak podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) lub jego ograniczoną podstawę opodatkowania w przypadku, gdy część wnoszonej wartości alokowana była na kapitał zapasowy spółki. Ministerstwo uznało, że konieczne jest doprecyzowanie, kiedy takie uzgodnienie faktycznie spełnia przesłanki do raportowania na podstawie przepisów MDR.
W interpretacji zaprezentowano stanowisko, zgodnie z którym sam brak PCC ani jego ograniczenie nie przesądza o powstaniu schematu podatkowego. Schemat taki może wystąpić przy spełnieniu ogólnej cechy rozpoznawczej (art. 86a § 1 pkt 6 lit. d lub f Ordynacji podatkowej) i kryterium głównej korzyści – główną przyczyną podejmowanych czynności musi być uzyskanie korzyści podatkowej przez podmiot podejmujący czynności polegające na podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów, gdzie nadwyżka ma zostać przekazana na kapitał zapasowy.
W treści interpretacji wskazano jednak, że należy ustalić, czy przyczyną takiego postępowania podmiotów było jedynie obniżenie zobowiązania w PCC, czy też decydujące były inne powody, np. inne postanowienia umowy spółki czy zawarte wcześniej umowy inwestycyjne. Jeśli powód podwyższenia kapitału o taką kwotę wynikałby wprost np. z umowy inwestycyjnej, jaką zawarli wspólnicy w celu dokapitalizowania spółki, czy z klauzul zawartych w umowie spółki, nie należy uznawać, że doszło do spełnienia kryterium głównej korzyści, a tym samym do wystąpienia schematu podatkowego podlegającego zaraportowaniu.
Podobnie Ministerstwo wskazało, że nie powinna być uznawana jako schemat podatkowy wpłata dodatkowego kapitału na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej – z uwagi na brak opodatkowania PCC takiej czynności. Czynność ta znajduje się bowiem poza zakresem przedmiotowym ustawy o PCC.

Perspektywy na 2026 r.

Projekt reformy MDR od 2026 r.

W ostatnich miesiącach na stronie Rządowego Centrum Legislacji pojawił się projekt zmian (UD 196), który może istotnie wpłynąć na przyszłe obowiązki MDR. Aktualny projekt ustawy zapowiada, że zmiany wejdą w życie od 1 października 2026 r.

Najważniejsze propozycje zmian:

1. Zakres raportowania zostanie ograniczony do uzgodnień transgranicznych – krajowe schematy podatkowe przestaną podlegać zgłoszeniu. MDR nie będzie stosowany do przepisów VAT ani akcyzy.
2. Uchylone zostaną inne szczególne cechy rozpoznawcze, w tym tzw. cechy kwotowe dotyczące wypłat do zagranicznych rezydentów podatkowych.
3. Cechy rozpoznawcze zostaną doprecyzowane, tak by bardziej odpowiadały ich oryginalnemu brzmieniu w dyrektywie DAC6.
4. Zmiany w strukturze uczestników schematu – definicja promotora zostanie zmodyfikowana, a rola wspomagającego całkowicie usunięta.
5. Złożenie formularza MDR-3 będzie się odbywać raz w roku, do końca czwartego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, z możliwością podpisania przez pełnomocnika.
6. Zniesiony zostanie ustawowy obowiązek posiadania procedury MDR.
7. Zniesiona zostanie możliwość ubiegania się o interpretacje indywidualne w zakresie MDR.
8. Zmodyfikowane zostaną sankcje karnoskarbowe za niedopełnienie obowiązków raportowania. Planowo opóźnienia w składaniu formularza MDR-3 będą podlegały sankcjom.

Artykuł pochodzi z publikacji "Przewodnik Podatkowy EY: Bezpieczny Podatnik 2026".