Ważne zmiany w przepisach o MDR

19 czerwca 2026 r. Prezydent podpisał ustawę z dnia 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, obejmującą m.in. istotne modyfikacje regulacji dotyczących raportowania schematów podatkowych (Mandatory Disclosure Rules, dalej: MDR).

Zgodnie z uzasadnieniem ustawodawcy, zasadniczym celem nowelizacji jest poprawa relacji między podatnikami i organami podatkowymi, zwiększenie efektywności działania administracji skarbowej oraz doprecyzowanie przepisów, których stosowanie budziło wątpliwości. Zmiany – z uwzględnieniem regulacji przejściowych – mają wejść w życie zasadniczo z dniem 1 października 2026 r.

Zakładane są istotne zmiany w przepisach dotyczących raportowania schematów podatkowych, mające znaczący wpływ na wszystkie podmioty, których te obowiązki mogą dotyczyć.

1. Zmiany w przepisach określających zakres raportowania i poszczególne definicje:

• zniesienie obowiązków dla uzgodnień dotyczących podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego
• wyłączenie z raportowania uzgodnień dotyczących wyłącznie Polski (tzn. niespełniających kryterium transgranicznego)
• usunięcie tzw. innych szczególnych cech rozpoznawczych, które dotychczas powodowały składanie istotnej części raportów MDR w zakresie m.in. wypłaty dywidend, płatności podlegających podatkowi u źródła i dochodów nierezydentów
• zniesienie pojęcia roli wspomagającego oraz odpowiednie rozszerzenie o jego czynności definicji promotora (w wyniku czego podmioty, które wcześniej były uznawane za wspomagających w analogicznych okolicznościach, mogą zostać uznane za promotorów i być zobowiązane do wykonania właściwych dla promotora obowiązków)
• ograniczenie definicji promotora do podmiotów mających związek z Unią Europejską
• dodanie nowych definicji (cechy rozpoznawczej, czynności wspomagających, uczestnika uzgodnienia) oraz wprowadzenie zmian do dotychczasowych definicji.

2. Zmiany w zakresie obowiązków poszczególnych podmiotów (korzystających i promotorów)

• Określenie sytuacji, w których powstaje obowiązek korzystającego do przekazania informacji o schemacie podatkowym:

- promotor nie występuje, albo

- korzystający nie dostał od promotora potwierdzenia NSP lub zastępującej go informacji (art. 86b § 2 i 3 OP), albo

- korzystający otrzymał od promotora-zleceniobiorcy objętego tajemnicą zawodową powiadomienie zgodnie z art. 86b § 4a OP

• Obowiązek złożenia uzupełnienia raportu MDR, jeżeli informacje na temat uzgodnienia będące w posiadaniu promotora lub korzystającego nie zostały przekazane w informacji o schemacie podatkowym przekazanej przez inny podmiot
• Zmiany w zakresie zwolnień z obowiązku przekazania informacji o schemacie podatkowym w przypadku zaraportowania przez innego promotora (art. 86e OP)
• Zniesienie obowiązku posiadania procedury wewnętrznej przez promotorów, o której mowa w art. 86l OP
• Zmiany w zakresie obowiązków promotorów związane z usunięciem definicji wspomagającego, w szczególności dodanie trybu wystąpienia do zleceniodawcy z pismem o potwierdzenie, że uzgodnienie nie stanowi schematu podatkowego, oraz wprowadzenie domniemania dostrzeżenia schematu w przypadku braku otrzymania takiego oświadczenia w terminie 7 dni
• Ograniczenie stosowania przepisów dotyczących podmiotów objętych prawnie chronioną tajemnicą zawodową do promotorów będących adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym, rzecznikiem patentowym lub osobą z odpowiednim tytułem uzyskanym za granicą
• Skrócenie terminu na przekazanie przez promotora objętego tajemnicą zawodową odpowiednich informacji zleceniodawcy do 7 dni
• Zmniejszenie liczby raportów, w szczególności usunięcie obowiązku składania MDR-2
• Rozszerzenie zwolnienia z obowiązku przekazania informacji o schemacie dla podmiotów, o których mowa w lit. f), również na schematy standaryzowane.

3. Pozostałe wybrane zmiany:

• Umożliwienie podpisania formularza MDR-3 (składanego przez korzystającego) przez pełnomocnika oraz doprecyzowanie odpowiednich okresów i terminów
• Uchylenie kar administracyjnych dot. obowiązku posiadania oraz stosowania wewnętrznej procedury MDR, o których mowa w art. 86m OP
• Usunięcie przepisu dot. wydawania wyjaśnień ogólnych (art. 86k OP).

W konsekwencji wprowadzonych zmian podmioty objęte regulacjami MDR powinny dokonać przeglądu swoich obowiązków raportowych, dostosować procedury wewnętrzne oraz ponownie ocenić role poszczególnych uczestników uzgodnień. W praktyce zmiany te wymagają również weryfikacji podejścia do zarządzania ryzykiem MDR oraz dostosowania procesów do nowych regulacji. W tym kontekście istotne jest odpowiednio wczesne przygotowanie organizacji do nadchodzących zmian. Obejmuje ono nie tylko analizę nowych regulacji, lecz także ich praktyczne przełożenie na funkcjonujące procesy i obowiązki raportowe.

EY wspiera klientów w przeglądzie obowiązków MDR, aktualizacji procedur oraz identyfikacji potencjalnych ryzyk, a także w ocenie wpływu nowych regulacji na działalność operacyjną oraz wdrożeniu odpowiednich rozwiązań dostosowawczych.

Co ważne, pomimo pierwotnych planów nie uległy obniżeniu kary przewidziane w kodeksie karnym skarbowym, które w 2026 roku mogą wynosić ponad 46 mln złotych.

Biorąc pod uwagę szeroki zakres planowanych zmian oraz konieczność uwzględnienia przepisów przejściowych, rekomendujemy przeprowadzenie analizy wpływu nowelizacji na możliwie najwcześniejszym etapie, w ciągu najbliższych tygodni, jako że wejdą one w życie 1 października, tj. wkrótce po letnim okresie urlopowym.

Współautorką tekstu jest Kateryna Simonova, Manager w Zespole Podatków Międzynarodowych, EY Polska