13 jul. 2020
Reviderede anbefalinger for god selskabsledelse i høring

Reviderede anbefalinger for god selskabsledelse i høring

Af Søren Kok Olsen

Partner i EY’s Nordiske IFRS Desk og partner i EY Danmark’s afdeling for finansiel rapportering, Bestyrelsesmedlem i EFRAG.

Indgående indsigt i IFRS-rapportering, årsregnskabsloven, corporate reporting samt ikke-finansiel rapportering.

13 jul. 2020
Relaterede emner Assurance

Komitéen for god Selskabsledelse har den 1. juli 2020 sendt udkast til reviderede Anbefalinger for god Selskabsledelse i høring.

De opdaterede anbefalinger afløser komitéens anbefalinger af 23. november 2017 og forventes at træde i kraft for regnskabsår, der starter 1. januar 2021 eller senere. De børsnoterede selskaber skal derfor første gang forholde sig til anbefalingerne i forbindelse med aflæggelse af årsrapporten for 2021.

Komitéen har ved revisionen lagt særlig vægt på at fremhæve vigtigheden af selskabers langsigtede værdiskabelse, herunder øget dialog med en bred kreds af interessenter, selskabers bæredygtighed, selskabers overvejelser og transparens i forhold til ledelsesaflønning samt selskabers stillingtagen til deres overordnede formål.

Det betyder blandt andet, at komitéen har valgt at udfase de anbefalinger om ledelsesaflønning, der fremgår direkte af lovgivningen, ligesom komitéen har kigget på anbefalingernes relevans. Komitéen har lavet en gennemskrivning af anbefalingerne med henblik på at opdatere teksten, flytte og sammenskrive anbefalinger.

De væsentligste ændringer fremgår nedenfor.

Samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter

  • Det anbefales, at bestyrelsen, ud over løbende dialog med investorer, også bør have løbende dialog med øvrige interessenter. Ydermere er "aktionærerne" udskiftet med "investorer", da investorer omfatter en bredere kreds end selskabets ejere (aktionærer), som dog er indeholdt i begrebet.
  • Det anbefales, at politikker for forholdet til investorer og øvrige interessenter gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside.
  • Det anbefales, at aktionærer, der ikke kan være fysisk til stede eller er repræsenteret på generalforsamlingen, kan stemme, stille spørgsmål til ledelsen eller i øvrigt komme med indlæg forud for generalforsamlingen. Herudover anbefales det, at generalforsamlingen kan overværes via webcast eller anden digital transmittering. Kommentaren til den eksisterende anbefaling er delvist indarbejdet i anbefalingen.
  • Det anbefales, at indholdet af selskabets politik for samfundsansvar udvides, så selskabet også skal forholde sig til selskabets sociale ansvar og bæredygtighed. Ydermere bør politikken være tilgængelig på selskabets hjemmeside.
  • Det anbefales, at bestyrelsen godkender en skattepolitik, der gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Bestyrelsens opgaver og ansvar

  • Det anbefales, at bestyrelsen forholder sig til selskabets overordnede formål/purpose, at selskabets kultur og værdier aktivt understøtter det overordnede formål, og at selskabet forklarer herom i ledelsesberetningen.
  • Det er tilføjet, at bestyrelsen drøfter og løbende følger op på selskabets overordnede strategiske mål.
  • Det anbefales, at selskabet skal redegøre for selskabets kapital- og aktiestruktur i ledelsesberetningen.
  • Det anbefales, at bestyrelsesformanden i samarbejde med de enkelte bestyrelsesmedlemmer sikrer, at medlemmerne løbende opdaterer og supplerer deres viden om relevante forhold for selskabet, og at medlemmers særlige viden og kompetencer bliver brugt bedst muligt. Anbefalingen er løftet op fra indledningen til afsnit 2 i de eksisterende anbefalinger.

Bestyrelsens sammensætning, organisering og evaluering

  • De enkelte bestyrelsesmedlemmers særlige kompetencer udgår af oplysningerne i ledelsesberetningen, da bestyrelsens kompetencer i forvejen er indeholdt i anbefalingen. Det tilføjes, at der, ud over bestyrelsens sammensætning, bør oplyses om diversitet i bestyrelsen.
  • Det anbefales, at der i vurderingen af bestyrelseskandidater, ud over behovet for fornyelse og diversitet, også indgår behovet for kontinuitet.
  • "Øvrige ledelseserhverv" ændres til "øvrige ledelseserhverv i erhvervsdrivende virksomheder", så der anvendes samme afgrænsning som lovgivningen.
  • Der udvides med, at fratrædende direktionsmedlemmer ikke må indtræde direkte i bestyrelsen. Det er en skærpelse af anbefalingen, da komitéen ikke finder, at hensynet bag anbefalingen opnås, hvis det alene gælder den administrerende direktør, og kun hvis den administrerende direktør indtrådte direkte som formand eller næstformand i samme selskab. 
  • Det anbefales, at beskrivelsen af ledelsesudvalg skal fremgå af ledelsesberetningen, og oplysningen om, hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer, udgår.
  • Det indgår nu i anbefalingen, at ledelsesudvalg alene består af bestyrelsesmedlemmer.
  • Der indsættes nye punkter, hvorefter nomineringsudvalget bør sikre, at der er en successionsplan for direktionen og overvåge direktionens politik for ansættelse af ledende medarbejdere. Det tilføjes, at nomineringsudvalget i samarbejde med formanden forestår den årlige bestyrelsesevaluering.
  • Bestyrelsesevalueringen skal fremover have fokus på anbefalingerne om bestyrelsens arbejde, effektivitet, sammensætning og organisering, og som minimum altid omfatte de i anbefalingen oplistede punkter. Evalueringen skal desuden omfatte samarbejdet i bestyrelsen. Komitéen har valgt at anvende "skal" i stedet for "bør", da komitéen generelt ønsker at højne kvaliteten og drøftelserne af bestyrelsesevalueringer.
  • Selskabet skal omtale processen for bestyrelsesevalueringen samt evalueringens konklusioner i ledelsesberetningen, på selskabets hjemmeside samt på selskabets generalforsamling. Det er tilføjet, at resultatet af bestyrelsesevalueringen skal drøftes af den samlede bestyrelse.
  • Det er tilføjet, at bestyrelsen løbende bør vurdere behovet for ændringer i direktionens diversitet, successionsplaner og risici.

Ledelsens vederlag

  • Det anbefales, at vederlag samt øvrige ansættelsesvilkår både er konkurrencedygtige og forenelige med selskabets langsigtede aktionærinteresser.
  • For aktiebaserede incitamentsprogrammer udgår det, at disse skal være langsigtede. I stedet tilføjes det, at de aktiebaserede incitamentsprogrammer primært er langsigtede. Dermed udvides anbefalingen.
  • Det anbefales, at den variable del af vederlaget har et loft på tildelingstidspunktet, og at der er gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet i både pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier. Det indebærer stillingtagen samt eventuelle ændringer, som i givet fald skal vedtages ved generalforsamlingen 2021.
  • Anbefalinger om vederlagspolitik udgår, da dette er omfattet af lovgivning. Den del, der vedrører tilbagebetaling af variabelt vederlag, er udvidet og flyttet til ny særskilt anbefaling og udvides desuden med mulighed for selskabet for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable vederlag for direktion og bestyrelse, hvis ud over at vederlaget er udbetalt, at vederlaget er tildelt og optjent. Det er tilføjet, at dette også gælder, hvis væsentlige forudsætninger for udbetaling brister, eller hvis modtageren var i ond tro om andre forhold, som har medført udbetaling af et for højt variabelt vederlag. Det indebærer stillingtagen samt evt. ændringer, som i givet fald skal vedtages ved generalforsamlingen 2021.

Risikostyring

  • Det anbefales, at bestyrelsen har en procedure for håndtering af whistleblower-sager.

Ud over ovenstående ændringer er der en række redaktionelle og sproglige ændringer uden materiel betydning.

Du kan finde høringsbrev, udkast til de reviderede anbefalinger samt rapporteringsskema på komitéens hjemmeside.

Høringsfristen er 30. august 2020.

Sammendrag

Komitéen for god Selskabsledelse har den 1. juli 2020 sendt udkast til reviderede Anbefalinger for god Selskabsledelse i høring med høringsfrist den 30. august 2020. Ved revisionen er der lagt særlig vægt på at fremhæve vigtigheden af selskabers langsigtede værdiskabelse, herunder øget dialog med en bred kreds af interessenter, selskabers bæredygtighed, selskabers overvejelser og transparens i forhold til ledelsesaflønning samt selskabers stillingtagen til deres overordnede formål.

Om denne artikel

Af Søren Kok Olsen

Partner i EY’s Nordiske IFRS Desk og partner i EY Danmark’s afdeling for finansiel rapportering, Bestyrelsesmedlem i EFRAG.

Indgående indsigt i IFRS-rapportering, årsregnskabsloven, corporate reporting samt ikke-finansiel rapportering.

Related topics Assurance