Gesellschaft mit gebundenem Vermögen: Neue Gesellschaftsform für Mittelstand und Start-Ups?

Der schwarz-rote Koalitionsvertrag sieht die Einführung einer neuen eigenständigen Gesellschaftsform (sui generis) vor, die sich durch eine unabänderliche Vermögensbindung und die „Teilhabe nach einer mitgliedschaftlichen Logik“ auszeichnet und insbesondere Merkmale der Genossenschaft aufweist: die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV). Am 23.02.2026 hat das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz (BMJV) zusammen mit dem Bundesministerium für Finanzen (BMF) ein Rahmenkonzept vorgelegt.

Im gemeinsamen Rahmenkonzept von BMJV und BMF ist die Schaffung der GmgV als Gesellschaftsform sui generis vorgesehen, auf die zum Teil die geltenden Regelungen für Genossenschaften Anwendung finden sollen. Vorgesehen ist dafür ein neues Gesetz über die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV). Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-Ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Die Einführung dieser neuen Gesellschaftsform wird bereits seit einigen Jahren diskutiert, sieht sich aber auch teils heftiger Kritik aus Wirtschaft und Wissenschaft ausgesetzt. Auch der Wissenschaftliche Beirat beim BMF sah die Initiative in einem Gutachten überwiegend kritisch. 

Im Vordergrund der Neuregelung zur GmgV soll die Vermögensbindung (sog. „Asset Lock“) stehen. Gewinne sollen nicht an Gesellschafter ausgeschüttet werden, sondern müssen thesauriert werden. Darüber hinaus soll das Vermögen nicht ausgezahlt werden dürfen, sondern dauerhaft dem Unternehmenszweck gewidmet werden. Die Gesellschaft soll so nicht von den Gewinninteressen der Beteiligten beeinflusst werden können. Das soll dazu beitragen, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu stärken. Die Vermögensbindung soll zu einem späteren Zeitpunkt zudem nicht abgeändert werden dürfen, etwa durch Satzungsänderung oder Umwandlung. Lediglich Umwandlungen in Rechtsformen mit vergleichbarer Vermögensbindung sollen in Betracht kommen. 

Konsequenterweise sollen zur Wahrung der Vermögensbindung als Kern der neuen Rechtsform z.B. erfolgsabhängige Vergütungen an den Vorstand ebenso unzulässig sein wie überhöhte Darlehenszinsen für der GmgV gewährte Kredite oder über das übliche Maß hinausgehende Vergütungen in Organ- und Beraterverträgen. Auch mittelbare Umgehungen der Vermögensbindung sollen ausgeschlossen werden. Auch beim Ausscheiden sollen Mitglieder höchstens den Wert ihres bislang eingelegten Vermögens erhalten, ebenso im Falle der Liquidation der GmgV. Nach der Liquidation gegebenenfalls überschüssiges Vermögen soll entweder in eine neue GmgV eingelegt werden können oder alternativ an den Fiskus gehen.

Während eine Vielzahl der Regelungen zur GmgV aus dem Genossenschaftsrecht übernommen werden sollen (z.B. juristische Person und Formkaufmann ab Eintragung, offene Mitgliederzahl, keine Übertragbarkeit der persönlichen Mitgliedschaft, Satzungsstrenge, Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband, zweiköpfiger Vorstand mit mindestens dreiköpfigem Aufsichtsrat, Mitgliederversammlungen), gibt es auch einige Unterschiede. So soll grundsätzlich kein enger verpflichtender Förderzweck erforderlich sein. Zur Vermeidung u.a. von Selbstzweckgesellschaften wird allerdings zur Zweckverfolgung überlegt, die Verwaltung eigenen Vermögens als Zweck auszuschließen sowie ggf. auch die Festlegung auf nachhaltige oder gemeinwohlorientierte Zwecke vorzusehen. Zudem soll die GmgV grundsätzlich keine Mindestmitgliederzahl haben. Vom Grundsatz „ein Mitglied – eine Stimme“ soll abgewichen werden können, so dass Mitglieder, die ein Unternehmen in die GmgV einbringen, auch weitergehende Mehrstimm- oder Vetorechte erhalten können. Statt einer Förderzweckprüfung soll eine Prüfung der Einhaltung der Vermögensbindung erfolgen; diese soll regelmäßig durch einen genossenschaftlichen Prüfungsverband sichergestellt werden.

In steuerlicher Hinsicht soll die neue Gesellschaft laut den beteiligten Bundesministerien weder begünstigt noch diskriminiert werden. Wie die Genossenschaft soll sie grundsätzlich der Körperschaft- und Gewerbesteuer unterfallen. Aufgrund der vorgeschriebenen Vollthesaurierung würde eine Besteuerung auf Gesellschafterebene aber dauerhaft vermieden. Eine Besonderheit ist mit Blick auf die Erbschaftsteuer vorgesehen. Da das in der Gesellschaft angesammelte Vermögen grundsätzlich von der Generationennachfolge der Mitglieder entkoppelt ist, soll laut dem Konzept stattdessen eine turnusmäßige Ersatzbesteuerung erfolgen.

Ob sich das Konzept einer neuen Gesellschaftsform mit gebundenem Vermögen erfolgreich etablieren könnte und für welche Zwecke sie letztlich eingesetzt würde, ist derzeit nicht absehbar. Grundsätzlich wäre es im weiteren Prozess wichtig, eine ausgewogene Balance zwischen schlanken Verfahren und wirksamen Maßnahmen zur Vermeidung von Missbrauch sicherzustellen sowie zugleich praktikable Rahmenbedingungen für Gründung, Finanzierung und Unternehmensführung zu schaffen. Wann mit der Vorlage eines Referentenentwurfs gerechnet werden kann, ist noch nicht bekannt.