Gesellschafterdarlehen: Wann wirken sich Teilwertabschreibungen steuerlich aus?

Bei wesentlich beteiligten Gesellschaftern wirken sich Abschreibungen auf ihre (Darlehens-)Forderung gegen die Gesellschaft nur dann steuerlich aus, wenn ihnen ein Fremdvergleich gelingt. Das FG Münster konkretisiert diesen Fremdvergleich-Escape bei Gesellschafter-(Wandel-)Darlehen. Im Fokus steht dabei die Frage, inwieweit fehlende Sicherheiten der Anerkennung entgegenstehen. Die Entscheidung hat erhebliche Bedeutung für die Behandlung konzerninterner Darlehensfinanzierungen, insbesondere im Start-up- und Venture-Capital-Umfeld.

Nach § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG bleiben Gewinnminderungen im Zusammenhang mit Beteiligungen an Kapitalgesellschaften bei der Einkommensermittlung außer Ansatz. § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG erstreckt dieses Abzugsverbot ausdrücklich auch auf Gewinnminderungen aus Gesellschafterdarlehen, wenn der Darlehensgeber zu mehr als 25 Prozent an der Kapitalgesellschaft beteiligt ist. Hiervon enthält § 8b Abs. 3 Satz 7 KStG jedoch eine Ausnahmevorschrift: Das Abzugsverbot greift nicht, wenn nachgewiesen wird, dass auch ein fremder Dritter das Darlehen bei sonst gleichen Umständen gewährt oder nicht zurückgefordert hätte. An einen solchen Nachweis stellt die Finanzverwaltung in der Praxis jedoch regelmäßig so hohe Ansprüche, dass die Gegenbeweismöglichkeit faktisch fast immer leer läuft.

Im zugrunde liegenden Fall hielt eine GmbH seit der Gründung einer Start-Up-GmbH (Tochtergesellschaft) eine wesentliche Beteiligung an dieser und stellte ihr im Jahr 2019 u.a. ein unbesichertes Wandeldarlehen zur Verfügung. Kurz darauf gewährten auch nicht beteiligte Dritte der Tochtergesellschaft Wandeldarlehen zu vergleichbaren Konditionen, teils mit niedrigerer Verzinsung. Infolge der wirtschaftlichen Krise und der späteren Insolvenz der Tochtergesellschaft nahm die GmbH eine Teilwertabschreibung auf die Darlehensforderung vor und machte diese steuerlich geltend. Während das Finanzamt eine außerbilanzielle Hinzurechnung nach § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG vorsah, berief sich die GmbH auf die Ausnahmevorschrift des § 8b Abs. 3 Satz 7 KStG (Fremdvergleich-Escape).

Das FG Münster erkannte die Teilwertabschreibung an und verneinte eine außerbilanzielle Hinzurechnung (FG Münster vom 17.02.2026, 13 K 905/24 K). Nach Auffassung des Gerichts war das von der GmbH gewährte Wandeldarlehen fremdüblich ausgestaltet, sodass die Voraussetzungen der Ausnahmevorschrift des § 8b Abs. 3 Satz 7 KStG erfüllt waren.

Maßgeblich stellte es darauf ab, dass die Tochtergesellschaft im zeitlichen Zusammenhang auch von nicht beteiligten fremden Dritten Wandeldarlehen zu vergleichbaren Bedingungen erhalten hatte. Diese tatsächlich abgeschlossenen Vergleichsgeschäfte mit fremden Dritten misst das Gericht dem Fremdvergleich vorrangige Bedeutung bei; weitergehende theoretische Erwägungen zu alternativen Konditionen oder Sicherheiten treten danach in den Hintergrund. Entsprechend könne die Fremdüblichkeit nicht mit dem bloßen Hinweis auf fehlende Sicherheiten oder unter Rückgriff auf die in den Gesetzesmaterialien genannten strengen Regelbeispiele verneint werden, wonach eine Fremdüblichkeit insbesondere bei unverzinslichen Darlehen, bei verzinslichen, aber unbesicherten Darlehen oder bei einem Stehenlassen des Darlehens im Krisenfall ausscheiden soll (vgl. BT-Drs. 16/6290, S. 74). Diese fänden im Wortlaut des Gesetzes keine hinreichende Stütze. Vielmehr erfordere § 8b Abs. 3 Satz 7 KStG eine umfassende Würdigung der Umstände des Einzelfalls. Dabei sei insbesondere zu berücksichtigen, dass im Start-up- und Venture-Capital-Umfeld fehlende Sicherheiten häufig durch erhöhte Renditechancen, etwa in Form von Wandlungsoptionen, kompensiert würden.

Auch der Umstand, dass es sich um ein Wandeldarlehen handelte, stehe der Anwendung der Ausnahmevorschrift nicht entgegen, da das Darlehen bis zur Ausübung der Option Fremdkapital bleibe und eine gesellschaftsrechtliche Veranlassung nicht allein aus der Wandlungsoption folge. Entscheidend sei vielmehr, dass tatsächlich vergleichbare Finanzierungen durch fremde Dritte vorgelegen hätten und auch diese ihre Darlehen in der Krisenphase nicht hätten zurückfordern können. Unter diesen Umständen sei die Teilwertabschreibung steuerlich anzuerkennen.

Das FG ließ die Revision zum BFH zu. Abzuwarten bleibt nun, ob und wie sich der BFH zu diesen für konzerninterne Darlehensfinanzierungen wichtigen Punkten äußert.

Der Volltext des Urteils steht auf der Internetseite der Justiz NRW zur Verfügung.

Direkt zum FG-Urteil kommen Sie hier.