Czy koszt naprawy odpowiada wysokości szkody?

PK: Zacznijmy od podstaw. Kiedy inwestor ponosi stratę, na przykład wskutek wadliwego wykonania budynku, naturalną reakcją jest przedstawienie kosztorysu naprawy. Dlaczego ten kosztorys nie jest po prostu miarą szkody?

JBK: W sprawach budowlanych do tej pory sądy bardzo często przyjmowały podejście, zgodnie z którym kosztorys naprawczy traktowano jako podstawę ustalenia wysokości szkody. Chodzi o tzw. metodę kosztorysową szacowania szkody. Oczywiście równolegle funkcjonowało orzecznictwo, w którym sądy stosowały inną metodę – metodę dyferencyjną. Polegała ona na całościowym porównaniu rzeczywistego stanu majątku poszkodowanego ze stanem, w jakim majątek ten znajdowałby się, gdyby nie doszło do wyrządzenia szkody.

Pytanie skierowane do Sądu Najwyższego przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie brzmiało: czy odszkodowanie za szkodę wynikającą z nienależytego wykonania umowy o roboty budowlane może zostać ustalone jako równowartość nieponiesionych przez wierzyciela kosztów czynności celowych do usunięcia wad świadczenia wykonawcy, lecz niewykonanych w dacie zamknięcia rozprawy? Sąd Najwyższy odpowiedział, że nie może.

Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 25/25 kwestionuje zatem podejście kosztorysowe. Uchwała została wydana w składzie siedmiu sędziów. Choć nie opublikowano jeszcze uzasadnienia uchwały, już dziś można określić jej możliwe konsekwencje dla przyszłych postępowań. W ich toku może się bowiem okazać, że kosztorys nie jest wystarczający do wykazania wysokości szkody.

PK: Intuicyjnie wydaje się, że jeśli naprawa kosztuje 100 tysięcy złotych, to o tyle właśnie zmniejszył się mój majątek.

JBK: I w wielu przypadkach ta intuicja jest słuszna. Ale nie zawsze. Wyobraźmy sobie, że uszkodzony element można zastąpić tańszym rozwiązaniem spełniającym wszystkie funkcje oryginału. Albo że wada fundamentów powoduje trwałe ryzyko dla całego obiektu, a kosztorys nie odzwierciedla tego w pełni. Dlatego w teorii prawa wyróżnia się kilka kategorii: hipotetyczne koszty naprawy, faktycznie poniesione koszty naprawy, spadek wartości składnika majątku oraz samą szkodę rozumianą jako uszczerbek majątkowy. W konkretnym przypadku te wartości mogą być zbliżone, ale mogą też istotnie się różnić. Żeby oszacować szkodę, nie wystarczy zatem sam kosztorys. Konieczne stanie się szersze spojrzenie i uwzględnienie innych okoliczności pozwalających wykazać, w jaki sposób konkretne wady przełożyły się na sytuację poszkodowanego.

PK: Co to może oznaczać dla inwestorów i zamawiających?

JBK: Po stronie inwestorów otworzą się możliwości wykazania szkody w szerszym zakresie niż wyłącznie na podstawie kosztów naprawy wynikających z kosztorysu. To jednak będzie wymagało dokładnego dokumentowania wad i ich skutków. W ramach postępowania sądowego nie będzie wskazane ograniczanie się do przedstawienia samego kosztorysu – konieczne może się okazać przedstawienie analizy wpływu wady na sytuację majątkową poszkodowanego.

PK: Skąd taka odpowiedź, skoro inwestor często naprawdę potrzebuje środków na usunięcie wady?

JBK: Sama potrzeba naprawy nie determinuje jeszcze wysokości szkody. Uchwała III CZP 25/25 nie przesądziła, że koszty usunięcia wad są nieistotne. Wyklucza automatyczne zastąpienie wykazania uszczerbku kosztorysem. Wada fundamentów może powodować szkodę wyższą niż sam koszt naprawy, jeśli generuje ryzyko utraty wartości całego obiektu. Ale może też powodować szkodę niższą, jeśli istnieje prostsze i tańsze rozwiązanie techniczne zapewniające rezultat zgodny z umową.

PK: Uchwała III CZP 25/25 nie ma jeszcze uzasadnienia. Czy to ogranicza jej praktyczne znaczenie?

JBK: Na razie tak. Sama teza jest jednoznaczna – kosztorys nie może być automatyczną miarą odszkodowania. Bez uzasadnienia nie wiadomo jednak, jakie kryteria Sąd Najwyższy uznał za właściwe przy ustalaniu rzeczywistego uszczerbku ani w jaki sposób należy uwzględniać poszczególne składniki szkody, takie jak spadek wartości, koszty eksploatacji czy ryzyko dalszej degradacji. W praktyce oznacza to, że sądy będą musiały wypracować własne podejście, zanim Sąd Najwyższy dostarczy pełnych wskazówek. Uzasadnienie uchwały jest sporządzane i można zakładać, że wkrótce zostanie opublikowane. Moim zdaniem kosztorys może stanowić właściwą podstawę oszacowania szkody, jeżeli określa zakres i koszt technicznie uzasadnionych prac służących usunięciu skutków wady – nie powinien natomiast wyznaczać odszkodowania w zakresie, w jakim obejmuje zbędne ulepszenie obiektu.

PK: Jako procesualistki działające w ramach kancelarii EY Law dostrzegamy podobny kierunek w orzecznictwie dotyczącym szkód komunikacyjnych. Czy możesz opowiedzieć coś więcej o uchwale Sądu Najwyższego III CZP 65/23?

JBK: W tej sprawie Rzecznik Finansowy zwrócił się do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie rozbieżności w orzecznictwie. Istniały dwie linie: starsza, według której odszkodowanie zawsze odpowiadało hipotetycznym kosztom naprawy niezależnie od tego, czy naprawa nastąpiła³, i nowsza, zgodnie z którą zdarzenia następujące po wypadku, jak sprzedaż lub naprawa pojazdu, wpływały na sposób ustalenia szkody. W uchwale orzeczono, że jeżeli naprawa pojazdu przez poszkodowanego stała się niemożliwa, w szczególności w razie zbycia lub naprawienia pojazdu, nie jest uzasadnione ustalenie wysokości odszkodowania z ubezpieczenia OC jako równowartości hipotetycznych kosztów naprawy. Sąd Najwyższy odwołał się do zasady zakazu wzbogacenia poszkodowanego oraz dynamicznego charakteru szkody. Wskazał, że w takich przypadkach należy ustalać szkodę metodą dyferencyjną. W uchwale Sąd Najwyższy jednoznacznie skrytykował metodę kosztorysową, która nie znajduje uzasadnienia w aktualnym stanie prawnym i w zasadach odpowiedzialności cywilnej określonych w Kodeksie cywilnym.

PK: Na czym polega ta dynamika szkody?

JBK: To fundamentalna koncepcja leżąca u podstaw rozstrzygnięcia. Szkoda nie jest wartością stałą wyznaczoną w momencie wypadku – zmienia się od chwili zdarzenia do chwili zamknięcia rozprawy. Sąd musi ustalić uszczerbek istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a nie hipotetyczny koszt naprawy sprzed miesięcy lub lat. Jeśli pojazd sprzedano bez naprawy, szkoda wyraża się w różnicy między wartością pojazdu nieuszkodzonego a ceną faktycznie uzyskaną ze sprzedaży. To właśnie jest metoda dyferencyjna⁴. Co jednak ważniejsze, Sąd Najwyższy zasugerował, że metoda kosztorysowa prowadzi do nieuzasadnionego wzbogacenia poszkodowanego.

PK: Jak rynek zareagował na tę uchwałę?

JBK: Pojawiły się głosy krytyczne⁵. Uchwała spotkała się z zarzutem, że niepotrzebnie odrzuca możliwość zakwalifikowania metody kosztorysowej jako sposobu ustalenia odpowiedniej sumy pieniężnej w rozumieniu art. 363 Kodeksu cywilnego. Wskazuje się, że przy szkodach częściowych majątek poszkodowanego w sposób oczywisty zmniejsza się nie o wartość hipotetyczną, lecz o wartość nakładów poniesionych na naprawę, a ustalenie wysokości szkody na podstawie kosztorysu jest łatwe i zobiektywizowane.

PK: Obie uchwały dotyczą różnych reżimów odpowiedzialności. Pierwsza dotyczy odpowiedzialności ubezpieczyciela z tytułu ubezpieczenia OC, druga – odpowiedzialności kontraktowej. Czy można je czytać razem?

JBK: Uchwały dotyczą dwóch zupełnie odrębnych kategorii spraw – sporów budowlanych i spraw komunikacyjnych przeciwko ubezpieczycielom. Można jednak dostrzec podobieństwo. Kwestionowanie metody kosztorysowej to wyraźny sygnał, że Sąd Najwyższy formułuje ogólniejszą zasadę: kosztorys to narzędzie, nie miara. Zasada ta ma oparcie w art. 363 Kodeksu cywilnego – odszkodowanie ma odpowiadać szkodzie, a nie kosztowi jednego ze sposobów jej usunięcia. Dotychczasowe podejście oparte na metodzie kosztorysowej wynikało z praktycznej wygody, lecz zdaniem Sądu Najwyższego nie znajdowało dostatecznego uzasadnienia w konstrukcji odpowiedzialności odszkodowawczej. Obie uchwały korygują ten błąd. Sąd Najwyższy daje sygnał, że oparcie roszczenia wyłącznie na kosztorysie może w wielu sprawach narazić stronę na zarzut niewykazania wysokości szkody.

PK: Czy metoda dyferencyjna nie nakłada na poszkodowanych nadmiernego ciężaru dowodowego?

JBK: To uzasadniona obawa, szczególnie gdy poszkodowanym jest osoba fizyczna. W obrocie biznesowym strony dysponują jednak narzędziami pozwalającymi zabezpieczyć dowody i precyzyjnie opisać uszczerbek. Kluczem jest działanie z wyprzedzeniem, a nie reaktywne zbieranie dowodów tuż przed rozprawą. Spółki, które dobrze dokumentują stan majątku i rejestrują skutki zdarzeń szkodowych, będą w znacznie lepszej pozycji procesowej. Znacznie częściej może być konieczne sięganie po dodatkowe analizy ekonomiczne w dużych procesach budowlanych.

PK: Jaki wpływ mają uchwały na strony postępowań sądowych?

JBK: Strony zyskują nowe argumenty procesowe, ale też nowe obowiązki dowodowe. Ubezpieczyciel może skuteczniej kwestionować kosztorys jako miarę szkody – ale musi wykazać, dlaczego dochodzona kwota nie odpowiada rzeczywistemu uszczerbkowi, i zaproponować własną metodę jego ustalenia. Wykonawca kwestionujący koszt usunięcia wad musi nie tylko wskazać tańsze rozwiązanie, lecz także udowodnić, że jest ono technicznie równoważne i zapewnia rezultat zgodny z umową. Brak naprawy nie oznacza automatycznie braku szkody.

PK: Jak podsumowałabyś znaczenie obu uchwał dla biznesu?

JBK: Najkrócej: kosztorys otwiera dyskusję, ale jej nie kończy. Dotychczasowe orzecznictwo bardzo często pozwalało poszkodowanemu zatrzymać się na etapie kosztorysu i oczekiwać jego pełnej refundacji. Po wydaniu obu uchwał strony muszą być przygotowane na pełną analizę rzeczywistego uszczerbku. To wyższy standard dowodzenia, ale też mechanizm ograniczający ryzyko nadużyć po obu stronach.