Podatki Międzynarodowe: aktualności (styczeń 2026)

Ministerstwo Cyfryzacji kontynuuje prace nad opodatkowaniem działalności cyfrowej. Oprócz trwających od miesięcy konsultacji dotyczących modelu podatku od usług cyfrowych („DST”), resort złożył również wniosek o wpis projektu ustawy o podatku od usług cyfrowych do wykazu prac legislacyjnych. Nowa danina jest określana także jako „podatek cyfrowy” lub „podatek równościowy”.

Podatkiem mają być objęte podmioty lub skonsolidowane grupy, których globalne przychody przekraczają 1 mld EUR oraz których przychody podlegające opodatkowaniu w Polsce przekraczają 25 mln PLN rocznie. Nowa propozycja przewiduje stawkę podatku nie wyższą niż 3%, pomniejszaną o zapłacony CIT. Planowany termin przyjęcia projektu przez Radę Ministrów to II kwartał 2026 r.

Zdaniem Ministerstwa Cyfryzacji proponowany model opodatkowania działalności cyfrowej ma na celu:

• wyrównanie warunków konkurencji pomiędzy podmiotami prowadzącymi działalność na terytorium Polski a globalnymi platformami świadczącymi usługi z zagranicy,
• wzmocnienie suwerenności cyfrowej Polski oraz
• zwiększenie wpływów budżetowych, które mogłyby być reinwestowane w rozwój technologiczny kraju.

W pierwotnych założeniach DST próg przychodów wynosił 750 mln EUR. Zgodnie z najnowszym wnioskiem legislacyjnym podatkiem mają być objęte podmioty lub skonsolidowane grupy, których globalne przychody przekraczają 1 mld EUR oraz których przychody podlegające opodatkowaniu w Polsce przekraczają 25 mln PLN rocznie.

Nowa propozycja przewiduje stawkę podatku nie wyższą niż 3%, pomniejszaną o zapłacony CIT.

Co będzie podlegać opodatkowaniu?

Zakres opodatkowania obejmie w szczególności trzy główne kategorie usług cyfrowych:

• Reklamy cyfrowe – opodatkowane będzie umieszczanie reklam na interfejsach cyfrowych, takich jak strony internetowe czy aplikacje.
• Interfejsy umożliwiające interakcję użytkowników – czyli przychody z udostępniania platform społecznościowych lub innych usług pozwalających użytkownikom na wzajemne interakcje.
• Sprzedaż lub odpłatne udostępnianie danych o użytkownikach – zarówno danych indywidualnych, jak i zbiorczych, wykorzystywanych np. do celów analitycznych lub marketingowych.

Co nie będzie opodatkowane?

Zgodnie z założeniami przewidziane są wyłączenia, m.in.:

• Serwisy streamingowe – tj. podmioty, których głównym celem jest dostarczanie własnych treści cyfrowych (lub treści, do których podmiot nabył prawa).
• Regulowane usługi finansowe - tj. systemy obrotu i podmioty umożliwiające transakcje.
• Sprzedaż towarów i usług online bez pośrednictwa - gdy dostawca prowadzi własny sklep internetowy.
• Media internetowe – tj. podmioty, których przeważającą działalnością jest publikacja materiałów redakcyjnych.

Jak będzie ustalana podstawa opodatkowania?

Podstawą opodatkowania miałby być przychód z określonych usług świadczonych na terytorium Polski. Propozycja zakłada, że stawka mogłaby zostać ustalona na poziomie nie wyższym niż 3%. Podatek byłby pomniejszany o kwotę podatku dochodowego od osób prawnych.

Płatnikiem DST mają być podmioty (lub skonsolidowane grupy do celów rachunkowości finansowej), których łączna kwota przychodów w skali światowej w poprzedzającym okresie rozliczeniowym przekracza 1 mld EUR, a łączna kwota podlegających opodatkowaniu przychodów w kraju przekracza 25 mln zł - bez względu na ich rezydencję podatkową lub siedzibę.

Implikacje

Planowany termin przyjęcia projektu przez Radę Ministrów to II kwartał 2026 r., jednocześnie Ministerstwo Cyfryzacji na 2 lutego 2026 r. zaprosiło wybrane organizacje (m.in. izby handlowe i organizacje przedsiębiorców), na spotkanie dotyczące założeń projektu ustawy. Wprowadzenie DST może wiązać się z dodatkowymi obowiązkami administracyjnymi w zakresie raportowania podatkowego. Na ten moment należy monitorować dalsze prace legislacyjne.

Autorzy:

Jarosław Łukasik, senior manager w zespole Podatków Międzynarodowych

Łukasz Wojtowicz, senior w zespole Podatków Międzynarodowych

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) wydał 9 stycznia 2026 r. opinię w sprawie opodatkowania wyrównawczego (Pillar Two), w której uznał, że ulga B+R (wraz z ulgą na innowacyjnych pracowników) nie spełnia warunku Qualified Refundable Tax Credit (QRTC). Głównym powodem jest brak gwarancji zwrotu w ciągu 4 lat od nabycia do niej prawa. Opinia została wydana po ogłoszeniu przez OECD 5 stycznia 2026 r. pakietu „Side-by-Side”.

Kontekst międzynarodowy: OECD 5 stycznia i „Side-by-Side”

5 stycznia 2026 r. OECD ogłosiła uzgodniony pakiet Side-by-Side – zestaw nowych i rozszerzonych safe harbourów oraz reguł koegzystencji lokalnych systemów z GloBE, w tym SbS Safe Harbour, UPE Safe Harbour, przedłużenie Transitional CbCR Safe Harbour, Simplified ETR Safe Harbour oraz Substance-based Tax Incentive Safe Harbour. Ten ostatni mechanizm pozwala traktować określone ulgi podatkowe – pod warunkiem istnienia odpowiedniego poziomu substancji ekonomicznej w danej jurysdykcji – jako zwiększenie zapłaconych podatków (Covered Taxes), co może ograniczyć lub wyeliminować obowiązek zapłaty podatku wyrównawczego.

Stanowisko Wnioskodawcy

Wnioskodawca argumentował, że ulga B+R spełnia wszystkie warunki QRTC, wskazując na jej: (i) istotność (możliwość przekroczenia CIT), (ii) związek z podatkiem dochodowym, (iii) zwrotność – dostępną albo w formie gotówkowej, albo w formie ekwiwalentu pieniężnego (poprzez możliwość pomniejszenia zaliczek PIT), oraz (iv) terminowość – możliwość uzyskania ekwiwalentu w praktyce już w pierwszym roku po nabyciu prawa do ulgi. Wnioskodawca podkreślał, że przepisy nie przewidują limitów kwotowych ani procentowych zwrotu, a cała konstrukcja spełnia kryteria „available as cash or cash‑equivalent refund” wskazane w Komentarzu OECD.

Co rozstrzygnął polski organ: ulga B+R ≠ QRTC

W opinii DKIS wskazano, że ulga B+R nie spełnia przesłanek QRTC z powodu braku gwarancji zwrotu w terminie 4 lat. Definicja QRTC wymaga możliwości uzyskania zwrotu gotówkowego lub ekwiwalentu pieniężnego w ciągu 4 lat od spełnienia warunków. Organ wskazał, że systemowe przepisy ustawy o CIT pozwalają na rozliczenie ulgi przez okres do 6 lat, co wyklucza jej uznanie za QRTC. Na tym tle polska interpretacja może wydawać się rygorystyczna i niespójna z międzynarodową praktyką. Warto bowiem zauważyć, że wiele państw członkowskich UE oraz krajów OECD podjęło działania legislacyjne, aby dostosować swoje ulgi B+R do wymogów QRTC (w tym m.in. Belgia, Irlandia, Francja, Niemcy, czy Wielka Brytania).

Chociaż organ uznał, że polska ulga B+R nie spełnia przesłanek QRTC, to w tej samej części uzasadnienia DKIS opisuje mechanizm zwrotności/odliczalności jako kwalifikowaną ulgę zwrotną (QRTC) w innych systemach podatkowych — o ile lokalne prawo przewiduje możliwość zwrotu lub odliczenia w ciągu wymaganych 4 lat, niezależnie od tego, czy podatnik faktycznie z tej opcji korzysta.

Organ stwierdził bowiem, że: „Jeżeli system danej jurysdykcji przewiduje możliwość wyboru przez podatnika otrzymania zwrotu lub odliczenia ulgi, ulgę taką uznaje się za kwalifikowaną zwrotną ulgę, w zakresie w jakim system prawny tej jurysdykcji dopuszcza możliwość jej zwrócenia (odliczenia), niezależnie od tego, czy dany podmiot faktycznie skorzysta z takiej możliwości.”

Dodatkowo DKIS wskazał, że: „Ustalenie, czy ulga podlega zwrotowi (odliczeniu) w ciągu 4 lat, dokonuje się w momencie spełnienia warunków jej udzielenia na podstawie prawa danej jurysdykcji. W związku z tym w sytuacji, gdy jednostka składowa nie posiada żadnych zobowiązań podatkowych ani innych zobowiązań wobec jurysdykcji, która udzieliła ulgi, jej zwrot (odliczenie) musi być dokonany w formie pieniężnej lub ekwiwalentu środków pieniężnych w ciągu 4 lat od spełnienia odpowiednich wymogów ustawowych uprawniających do takiej ulgi. W przypadku, gdy system danej jurysdykcji przewiduje wyłącznie częściowy zwrot lub odliczenie ulgi we wskazanym okresie, dana ulga może być traktowana jako kwalifikowana zwrotna ulga tylko w zakresie tego częściowego zwrotu lub odliczenia.”

W tym kontekście uzasadnienie DKIS wydaje się wewnętrznie niespójne: z jednej strony organ przywołuje możliwość częściowego uznania ulgi za QRTC w przypadku spełnienia warunku terminowości, z drugiej jednak – wbrew tej logice – odrzuca kwalifikację polskiej ulgi B+R, nie podejmując próby oceny jej poszczególnych komponentów (np. mechanizmu pomniejszania zaliczek PIT) pod kątem spełnienia kryteriów QRTC. Taka rozbieżność między przyjętą wykładnią a końcowym wnioskiem może budzić wątpliwości co do zgodności z Komentarzem OECD.

Transferowalne ulgi a QRTC

OECD dopuszcza także, aby ulgi podatkowe, które można sprzedać lub przenieść na inny podmiot (tzw. marketable/transferable credits), były traktowane jak QRTC – nawet wtedy, gdy brak jest gwarancji faktycznego transferu na rynku oraz gdy uzyskanie 100% wartości przy sprzedaży nie jest prawdopodobne. Wynika to z faktu, że w wytycznych OECD kluczowa jest formalna możliwość zwrotu/realizacji ulgi w horyzoncie 4 lat lub objęcie jej odpowiednim mechanizmem (np. safe harbour), a nie gwarancję uzyskania przez podatnika pełnej wartość od nabywcy.

Ścieżka odwoławcza

Choć opinia DKIS nie jest wiążąca dla innych podatników, stanowi sygnał interpretacyjny, który będzie stosowany również podczas kontroli podatkowych. Stanowisko przedstawione w opinii DKIS może zostać zweryfikowane przez sąd, jeżeli podatnik wniesie skargę do sądu. Takie podejście wydaje się zasadne, bowiem analiza treści uzasadnienia wskazuje na kilka potencjalnych punktów spornych, które mogą zostać rozstrzygnięte w postępowaniu sądowym.

Warto przy tym zauważyć, że najnowsze wytyczne OECD zawarte w pakiecie „Side-by-Side” z 5 stycznia 2026 r. wprowadzają nowe mechanizmy bezpiecznych przystani, w tym Substance-based Tax Incentive Safe Harbour, który umożliwia uwzględnienie niektórych ulg jako dodatku do Covered Taxes, pod warunkiem istnienia odpowiedniej substancji ekonomicznej w danej jurysdykcji. Choć pakiet ten nie zmienia definicji QRTC, to jego wdrożenie może od 2027 r. złagodzić skutki niekwalifikowania ulgi B+R jako QRTC i ograniczyć ryzyko powstania podatku wyrównawczego.

Autorzy:

Sylwia Migdał, partner w EY Polska

Jarosław Łukasik, senior manager w zespole Podatków Międzynarodowych

Wiktoria Sadowski, senior w w zespole Podatków Międzynarodowych

W Uchwale nr 12 /2025 z 9 grudnia 2025 r. Rada do Spraw Przeciwdziałania Unikaniu Opodatkowania („Rada PUO”) potwierdziła, że struktura z udziałem funduszu inwestycyjnego zamkniętego („FIZ”) spółki luksemburskiej SCSp oraz polskich spółek kapitałowych emitujących obligacje może spełniać przesłanki unikania opodatkowania konieczne do zastosowania klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania („GAAR”) – przewidzianą w art. 119a Ordynacji podatkowej.

Struktura – zamiana przychodu z zysków SCSp na odsetki od obligacji polskich spółek kapitałowych

FIZ posiadał akcje luksemburskiej spółki SCSp (spółka podobna do polskiej spółki komandytowo-akcyjnej), będącej podmiotem transparentnym podaktowo. Pod koniec 2016 r. fundusz:

• założył trzy polskie spółki kapitałowe o minimalnym kapitale zakładowym,
• sprzedał akcje SCSp do nowo-założonych polskich spółek kapitałowych,
• objął obligacje emitowane przez te spółki,
• rozliczył transakcje poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań z ww. tytułów, bez przepływu gotówki.

W efekcie FIZ nadal otrzymywał dochody generowane przez te same spółki operacyjne, lecz w formie odsetek od obligacji emitowanych przez nowo-założone polskie spółki kapitałowe. Otrzymywany przychód odsetkowy korzystał ze zwolnienia podatkowego i był osiągany zamiast dochodów z udziału w transparentnej SCSp, które od 2017 r. powinny być opodatkowane na poziomie FIZ (tj. nie korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 57 i 58 ustawy o CIT).

Dlaczego Rada uznała strukturę za sztuczną?

Rada PUO wskazała kilka elementów świadczących o braku realnych podstaw gospodarczych:

• polskie spółki kapitałowe nie miały środków ani zdolności kredytowej do zakupu SCSp,
• finansowanie nabycia SCSp pochodziło faktycznie od sprzedającego (FIZ),
• rozliczenia oparto na kompensacie, bez realnych przepływów pieniężnych,
• źródło przychodów FIZ pozostawało tożsame – zyski operacyjne spółek zależnych,
• czynności przeprowadzono tuż przed wejściem w życie zmian CIT obejmujących dochody z transparentnych podmiotów opodatkowaniem.

W ocenie Rady sposób działania odbiegał od rynkowego, a jego jedynym spójnym uzasadnieniem było osiągnięcie korzyści podatkowej. W szczególności istotna z tej perpspektywy była sekwencja działań i decyzji podjętych w ciągu kilku następujących po sobie dni – zaraz przed wejściem w życie opisanych powyżej zmian w ustawie o CIT.

Na czym polegało unikanie opodatkowania?

Kluczowy był mechanizm zmiany charakteru przychodu:

• dochód z udziału w SCSp – od 1 stycznia 2017 r. podlegający opodatkowaniu,
• zamieniono na odsetki od obligacji polskich spółek kapitałowych – zwolnione na poziomie FIZ.

Rada PUO uznała, że taki efekt pozostaje w sprzeczności z celem przepisów nowelizujących art. 17 ust. 1 pkt 57 CIT, które miały zapobiegać nieopodatkowanemu przepływowi dochodów z transparentnych struktur.

Wnioski Rady PUO i Szefa KAS

Zarówno Szef KAS, jak i Rada PUO stwierdzili łącznie spełnienie przesłanek GAAR, tj. że wystąpiła korzyść podatkowa, działanie miało dominujący cel podatkowy, sposób działania był sztuczny, a osiągnięta korzyść podatkowa była sprzeczna z celem ustawy.

Za czynność odpowiednią przyjęto zaniechanie restrukturyzacji, tj. pozostawienie SCSp w portfelu FIZ i opodatkowanie dochodu zgodnie z przepisami (w części, w jakiej FIZ otrzymywał przychód odsetkowy od polskich spółek kapitałowych – zwolniony z CIT).

Konsekwencje dla dokonanych i planowanych reorganizacji struktur z wykorzystaniem FIZ

Uchwała ma istotne znaczenie praktyczne. Modele polegające na zamianie dochodu z transparentnych wehikułów na odsetki lub inne przychody zwolnione są obecnie traktowane jako wysokiego ryzyka. Kluczowa staje się:

• realna substancja ekonomiczna spółek pośredniczących,
• rynkowy charakter finansowania,
• uniknięcie korelacji między wynikami operacyjnymi spółek transparentnych a wysokością przychodów odsetkowych,
• rzeczywiste przepływy finansowe pomiędzy zaangażowanymi podmiotami.

Brak tych elementów znacząco zwiększa prawdopodobieństwo zastosowania GAAR. Jednocześnie, z perspektywy oceny korzyści podatkowej istotny jest moment jej faktycznego wystąpienia, a nie podjęcia działań reorganizacyjnych.

Podsumowanie

Uchwała Rady PUO nr 12/2025 potwierdza, że struktury oparte na emisji obligacji wykorzystywane do utrzymania zwolnienia podatkowego przez FIZ mogą zostać uznane za sztuczne i sprzeczne z celem przepisów. Dla podatników oznacza to konieczność szczegółowej analizy substancji gospodarczej działań oraz ostrożności przy planowaniu reorganizacji obejmujących transparentne podmioty zagraniczne, w szczególności z wykorzystaniem FIZ.

Autorzy:

Jarosław Łukasik, senior manager w zespole Podatków Międzynarodowych

Marceli Chałubiński, senior w zespole Podatków Międzynarodowych

W dniu 21 stycznia 2026 r. WSA w Warszawie wydał wyrok, w którym potwierdził, że ulga na robotyzację może obejmować nie tylko pojedynczą maszynę, lecz również zespół maszyn tworzących funkcjonalnie jednego robota przemysłowego.

Sąd wskazał, że wąskie rozumienie pojęcia „robota przemysłowego” prezentowane przez Dyrektora KIS nie znajduje oparcia ani w treści art. 38eb ustawy o CIT, ani w celu wprowadzenia ulgi. Zdaniem WSA, ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „maszyny” ani nie wyłączył możliwości uznania zespołu maszyn za robota — ograniczenia takie zostały wprowadzone dopiero przez organ podatkowy.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił negatywną interpretację indywidualną Dyrektora KIS (0114‑KDIP2‑1.4010.328.2025.2.KW), potwierdzając, że zespół maszyn tworzących jedną funkcjonalną całość może zostać uznany za robota przemysłowego w rozumieniu ulgi na robotyzację.

Sąd podkreślił, że cel ulgi – czyli unowocześnienie i automatyzacja przedsiębiorstw – nakazuje stosować przepisy w sposób szeroki i proinwestycyjny. W ocenie sądu organ podatkowy wprowadził nieistniejące w przepisach ograniczenie, według którego ulga miałaby dotyczyć wyłącznie pojedynczej maszyny, a nie całego zespołu urządzeń. Taka wykładnia została uznana za sprzeczną z literalną treścią art. 38eb ustawy o CIT oraz z intencją ustawodawcy.

Stanowisko organu podatkowego

W interpretacji z 13 sierpnia 2025 r. Dyrektor KIS stwierdził, że linia do pakowania nabyta przez podatnika nie może zostać uznana za robota przemysłowego. Organ argumentował, że ulga obejmuje wyłącznie pojedyncze maszyny spełniające definicję robota, a nie cały zespół powiązanych urządzeń.

Zdaniem organu dopiero poszczególne elementy linii mogłyby ewentualnie stanowić roboty, natomiast cała linia jako konstrukcja wieloetapowa realizuje jedno zadanie i nie ma charakteru wielozadaniowego.

KIS uznał więc, że opisany przez podatnika wydatek stanowi nabycie zautomatyzowanej linii pakującej, a nie robota przemysłowego, przez co podatnik nie jest uprawniony do skorzystania z ulgi na robotyzację.

Rozstrzygnięcie WSA

WSA nie zgodził się z oceną organu i uchylił zaskarżoną interpretację. W uzasadnieniu ustnym sąd wskazał, że przepisy dotyczące ulgi na robotyzację należy interpretować z uwzględnieniem ich celu, którym jest zwiększenie automatyzacji i innowacyjności przedsiębiorstw. Zdaniem sądu taka funkcja regulacji wymaga szerokiego podejścia do pojęcia robota przemysłowego. WSA zwrócił uwagę, że ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „maszyna” i nie przewidział wyłączenia zespołów maszyn z zakresu stosowania ulgi. Oznacza to, że ograniczenie proponowane przez organ podatkowy zostało wprowadzone bez podstawy ustawowej.

W ocenie WSA nie można również przyjmować zbyt zawężającego rozumienia wielozadaniowości, gdyż zadania robota należy oceniać z perspektywy technologii, a nie intuicyjnych ludzkich kryteriów. Nawet jeśli cały proces pakowania jest z ludzkiego punktu widzenia jednym zadaniem, to dla robota składa się on z wielu różnych czynności realizowanych na poszczególnych etapach. Sąd zwrócił uwagę, że gdyby wielozadaniowość rozumieć wyłącznie w kategoriach „ludzkich”, większość współczesnych robotów w ogóle nie kwalifikowałaby się do ulgi, co byłoby sprzeczne z celem regulacji.

Konsekwencje dla podatników

Wyrok WSA w Warszawie stanowi ważny sygnał dla przedsiębiorców inwestujących w automatyzację procesów produkcyjnych. Otwiera on drogę do objęcia ulgą na robotyzację również złożonych, wieloelementowych linii technologicznych, o ile tworzą one jedną funkcjonalną jednostkę spełniającą definicję robota przemysłowego. Daje to podatnikom większą pewność w zakresie planowania inwestycji, szczególnie tam, gdzie roboty działają w ścisłej integracji z innymi urządzeniami.

Orzeczenie to wpisuje się w proinwestycyjny trend oraz stanowi przeciwwagę wobec restrykcyjnego podejścia organów podatkowych, umożliwiając szersze korzystanie z preferencji przewidzianych w art. 38eb ustawy o CIT.

Autorzy:

Jarosław Łukasik, senior manager w zespole Podatków Międzynarodowych

Aleksandra Gajos, assistant w w zespole Podatków Międzynarodowych