Veräußerungsgewinn oder Arbeitslohn?

Wer als geschäftsführender Gesellschafter seine Anteile veräußert und sich gleichzeitig verpflichtet, weiterhin geschäftsführend tätig zu sein, erzielt nicht automatisch anteilig Arbeitslohn aus dem Veräußerungserlös. Das gilt auch, wenn ein Teil des Kaufpreises direkt an den Fortbestand der Geschäftsführertätigkeit geknüpft ist. Für den BFH schlagen sich Qualität und Stabilität des Managements auf den Unternehmenswert und damit auch auf den Anteilskaufpreis nieder. 

Für eine gelingende Unternehmensnachfolge kann es essenziell sein, dass die bisherige Geschäftsführung auch für eine gewisse Zeit nach dem Deal tätig bleibt. Verkauft ein (weiterhin) als Geschäftsführer angestellter Gesellschafter seine Anteile, ist jedoch Vorsicht geboten. Denn steuerlich stellt sich häufig die Frage nach der Abgrenzung zwischen Einkünften aus § 17 EStG (Anteilsveräußerung mit der Option auf Teileinkünfteverfahren) und § 19 EStG (Arbeitslohn). Zur steuerlichen Behandlung von Zahlungen, die im Zusammenhang mit der Fortführung einer Geschäftsführertätigkeit nach einem Anteilsverkauf stehen, hat sich nun der BFH geäußert (Urteil v. 03.03.2026, IX R 1/25).

Im Ausgangsfall veräußerte ein zu 50 Prozent beteiligter Geschäftsführer seine Anteile an einer GmbH im Jahr 2020 (Streitjahr). Der Gesamtkaufpreis enthielt einen gesondert ausgewiesenen Betrag für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit für weitere 5 Jahre. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung dieser Tätigkeit war eine (anteilige) Rückzahlungspflicht vereinbart. Diesen Teilbetrag qualifizierte das Finanzamt als zusätzlichen Arbeitslohn neben dem Grundgehalt für die Geschäftsführertätigkeit. Der dem Teileinkünfteverfahren unterliegende Veräußerungserlös verringerte sich entsprechend.

Anders als die Vorinstanz (FG Köln, Urteil v. 04.12.2024, 12 K 1271/23) sah der BFH jedoch keine hinreichenden Gründe für die Annahme von Arbeitslohn und verwies die Sache an das FG zurück. Zwar könnten Zuwendungen Dritter Arbeitslohn darstellen, doch nur, wenn sie für die Arbeitsleistung gewährt werden. Bei der Frage, ob Arbeitslohn vorliegt oder eine andere Einkunftsart betroffen ist, ist aus Sicht des BFH maßgeblich, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Zusammenhang besteht. Maßgeblich sei nicht die formale Vertragsgestaltung, sondern das „wirtschaftlich Gewollte und tatsächlich Bewirkte“.

Der anteilige Kaufpreis sei nur dann Arbeitslohn, wenn der vereinbarten Gegenleistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukomme. Fehle diese, sei der dafür gezahlte Betrag als unselbständiger Bestandteil des Veräußerungspreises zu qualifizieren. Der BFH gibt der Vorinstanz außerdem mit auf den Weg, dass die Qualität und Kontinuität des Managements regelmäßig einen Faktor bei der Unternehmensbewertung darstellen, was gegen die Annahme von Arbeitslohn spreche. Daneben müsse das FG weitere Aspekte prüfen, wie etwa die Angemessenheit des Kaufpreises im Verhältnis zum Verkehrswert und des vereinbarten Gehaltes für die Geschäftsführung mit bzw. ohne die zusätzliche Einmalzahlung (Fremdvergleich).

Im Ergebnis bestätigt der BFH, dass eine Managementbindung durch eine preisliche Verknüpfung innerhalb eines Share Deals nicht ohne Weiteres zusätzlichen Arbeitslohn auslöst. Damit führt er seine Rechtsprechung zur Fremdüblichkeit des gesellschaftsrechtlichen Sonderrechtsverhältnisses bei der Abgrenzung zu Arbeitslohn fort, wie sie auch schon in anderen Fällen der Management- oder Mitarbeiterbeteiligung maßgeblich war (vgl. EY-Steuernachricht v. 22.01.2026 zu laufenden Erträgen und EY-Steuernachricht v. 29.02.2024 zur Veräußerung von Anteilen am Arbeitgeberunternehmen).

Der Volltext des Urteils steht Ihnen auf der Internetseite des BFH zur Verfügung.

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