Obowiązki raportowe MDR a sprawozdanie finansowe

Kiedy sankcje stają się zagrożeniem

Skomplikowanie przepisów dotyczących raportowania MDR powoduje, że na pierwszy rzut oka nie musi być oczywiste w jakich sytuacjach sankcje te mogłyby znaleźć zastosowanie. W praktyce przyjmuje się, że może to mieć miejsce w grupie podmiotów, w której dochodzi do zdarzenia wypełniającego znamiona schematu podatkowego podlegającego raportowaniu. Osoba zatrudniona w jednej ze spółek (np. dyrektor finansowy lub księgowy) nadzorująca takie zdarzenie (np. restrukturyzację) może zostać uznana za promotora. Przy braku zaraportowania danego zdarzenia jako schematu podatkowego z uwagi, przykładowo, na brak odpowiednich procedur wewnętrznych wskazujących na powstanie takiego obowiązku, może narazić na sankcje finansowe, o których mowa powyżej. 

Regulacje dotyczące raportowania MDR są bardzo rozległe, a jednocześnie dość ogólne co sprawia problem w ich praktycznym stosowaniu. Taka konstrukcja przepisów ma na celu umożliwienie objęcie regulacjami jak najszerszego spektrum zdarzeń. Mając na uwadze nieostrość niektórych regulacji - np. dotyczących samej definicji promotora - odpowiednia interpretacja może nastręczać dużo problemów osobom, które nie są z nimi obeznane. Wpływ na to może mieć także mnogość wskazówek co do ich interpretacji, jakie pojawiły się ze strony Ministerstwa Finansów od czasu ich wprowadzenia w życie - formalne objaśnienia jak również seria pytań i odpowiedzi dostępnych na stronie internetowej Ministerstwa. 

Wyzwanie dla podatników i audytora

Z podobnym wyzwaniem w borykają się również audytorzy. W praktyce, aby poprawnie ocenić ewentualny poziom ryzyka nałożenia sankcji na spółkę z uwagi na niewywiązywanie się z obowiązków raportowych MDR, konieczne jest wsparcie ekspertów podatkowych. Coraz częściej doradca podatkowych wspiera audytora przy stosownej analizie. 

Doświadczony ekspert jest w stanie dużo sprawniej ocenić ryzyko niż działający w pojedynkę audytor. Ekspert już w czasie krótkiej rozmowy potrafi zidentyfikować, czy zaistniał obowiązek raportowy MDR i jakie sankcje mogą z tego tytułu ciążyć na spółce przy braku jego spełnienia.

Współpraca między audytorem a ekspertem podatkowym jest tutaj nieodzowna, gdyż to ten pierwszy posiada największą wiedzę o spółce, zdarzeniach jakie miały miejsce w okresie podlegającym badaniu, a to jest kluczowy element do przeprowadzenia poprawnej analizy obowiązków raportowych MDR.

Podsumowanie

W jaki sposób podmiot podlegający badaniu może przygotować się do pytań dotyczących MDR jakie mogą pojawić się ze strony audytora? Pierwszym krokiem powinno być wdrożenia wewnętrznej procedury wskazującej w jaki sposób należy adresować wyzwania wynikające z przepisów dotyczących obowiązku raportowania schematów podatkowych. Nieodzowne jest także zrobienie porządnego rachunku sumienia w zakresie zdarzeń gospodarczych jakie miały miejsce w danym roku finansowym i przenalizowanie, które z nich spełniają znamiona schematu podatkowego wymagającego raportowania, jak również bieżąca rozmowa z audytorem na temat takich zdarzeń, aby zostały one odpowiednio odzwierciedlone w strategii badania.  

Tekst został opublikowany w Rzeczpospolitej w dniu 18 marca 2024 r.