- Brak obowiązku poboru WHT od odsetek w strukturze notional cash poolingu – korzystna interpretacja KIS
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 kwietnia 2026 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.579.2025.4.BJ potwierdził możliwość niepobrania podatku u źródła od odsetek wypłacanych w ramach struktury cash poolingu o charakterze wirtualnym (ang. notional cash pooling), przy spełnieniu warunków wynikających z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Sprawa dotyczyła uczestnictwa polskiego podmiotu w międzynarodowym systemie zarządzania płynnością finansową, w którym rolę finansującego pełni bank – rezydent podatkowy innego państwa UE, działający poprzez zagraniczny oddział. System miał charakter notional cash poolingu, a więc opierał się na wirtualnym bilansowaniu sald, bez faktycznych transferów środków pomiędzy uczestnikami.
Organ potwierdził, że w analizowanym modelu odsetki mogą powstawać wyłącznie w relacji pomiędzy uczestnikiem a bankiem, który faktycznie udostępnia finansowanie oraz ponosi ryzyko ekonomiczne związane z udzielonym finansowaniem. Jednocześnie bank spełnia przesłanki uznania za rzeczywistego właściciela należności odsetkowych, w szczególności otrzymuje je dla własnej korzyści, nie jest pośrednikiem oraz prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą.
W konsekwencji, przy spełnieniu wymogów formalnych w ramach należytej staranności (w tym posiadaniu certyfikatu rezydencji oraz oświadczenia o statusie rzeczywistego właściciela), możliwe jest zastosowanie zwolnienia z podatku u źródła na podstawie przepisów umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania dotyczących odsetek wypłacanych w związku z finansowaniem udzielonym przez bank.
Istotnym elementem interpretacji jest również podkreślenie, że brak rzeczywistych przepływów środków między uczestnikami systemu nie wyklucza powstania relacji finansowania pomiędzy bankiem a uczestnikiem, co ma kluczowe znaczenie dla kwalifikacji odsetek i oceny obowiązków płatnika.
W praktyce interpretacja może mieć istotne znaczenie dla podmiotów uczestniczących w strukturach cash poolingu, ponieważ wskazuje kierunek wykładni przepisów w modelach opartych na wirtualnym bilansowaniu sald, przy jednoczesnym nacisku na odpowiednią dokumentację oraz analizę statusu odbiorcy odsetek.
19 czerwca 2026 r. Prezydent podpisał ustawę z dnia 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, obejmującą m.in. istotne modyfikacje regulacji dotyczących raportowania schematów podatkowych (MDR). Zgodnie z informacją ustawodawcy, zasadniczym celem nowelizacji jest poprawa relacji między podatnikami i organami podatkowymi, zwiększenie efektywności działania administracji skarbowej oraz doprecyzowanie przepisów, których stosowanie budziło wątpliwości.
Zmiany – z uwzględnieniem regulacji przejściowych – mają wejść w życie zasadniczo z dniem 1 października 2026 r.
Nowelizacja wprowadza istotne ograniczenie zakresu stosowania przepisów MDR. W szczególności wyłączone zostaną uzgodnienia dotyczące wyłącznie Polski (tzw. schematy krajowe), a także uzgodnienia dotyczące podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego. Jednocześnie doprecyzowano zakres przedmiotowy regulacji MDR poprzez wskazanie, że mają one zastosowanie do uzgodnień dotyczących podatków w rozumieniu prawa, z wyłączeniem wskazanych powyżej kategorii.
Dodatkowo usunięte zostaną niektóre szczególne cechy rozpoznawcze, w tym obejmujące dotychczas określone kategorie płatności (np. dywidendy czy płatności typu WHT). W praktyce zmiany te oznaczają powrót do modelu zbliżonego do wynikającego z dyrektywy DAC6 oraz koncentrację obowiązków raportowych przede wszystkim na schematach transgranicznych, co istotnie zmienia skalę i charakter raportowania.
Nowelizacja przewiduje również szerokie zmiany definicyjne. W szczególności zniesiono pojęcie „wspomagającego”, a definicję promotora zmodyfikowano poprzez rozszerzenie zakresu wykonywanych czynności, przy jednoczesnym ograniczeniu jej stosowania do podmiotów powiązanych z Unią Europejską. Zmieniono także katalog definicji oraz wprowadzono nowe pojęcia odnoszące się m.in. do uczestników uzgodnień oraz cech rozpoznawczych, co może mieć istotne znaczenie dla praktyki interpretacyjnej oraz identyfikacji obowiązków raportowych.
Istotne zmiany dotyczą również zasad raportowania schematów podatkowych oraz podziału obowiązków pomiędzy podmiotami zaangażowanymi w uzgodnienia. Regulacje koncentrują się na promotorach i korzystających, jednocześnie wzmacniając rolę promotora. W szczególności skrócono termin przekazania informacji zleceniodawcy do 7 dni oraz wprowadzono dodatkowe mechanizmy, w tym domniemanie rozpoznania schematu w określonych sytuacjach. Doprecyzowano także przypadki, w których obowiązek raportowania MDR-1 spoczywa na korzystającym, oraz zasady przekazywania i uzupełniania informacji o schematach podatkowych, w tym w sytuacji, gdy do raportowania zobowiązany jest więcej niż jeden podmiot.
Nowelizacja modyfikuje również zasady związane z tajemnicą zawodową. Zakres tej tajemnicy został ograniczony do wybranych zawodów, takich jak adwokaci, radcowie prawni czy doradcy podatkowi. W konsekwencji inne podmioty pełniące rolę promotora – w tym w szczególności instytucje finansowe – mogą zostać zobowiązane do przekazania informacji o schemacie podatkowym wraz z ujawnieniem danych klienta.
Zmiany w przepisach MDR obejmują również dostosowanie zakresu danych przekazywanych w informacjach o schematach podatkowych oraz zasad ich aktualizacji, w tym kwartalnych aktualizacji informacji o schematach standaryzowanych.
Z punktu widzenia praktyki stosowania przepisów nowelizacja powinna prowadzić do istotnego ograniczenia liczby raportowanych schematów, w szczególności poprzez wyłączenie schematów krajowych oraz uproszczenie części obowiązków formalnych. Jednocześnie zmiany nie oznaczają wyłącznie zmniejszenia obciążeń regulacyjnych – rozszerzenie definicji promotora oraz zawężenie tajemnicy zawodowej może skutkować przesunięciem ciężaru raportowania na inne podmioty oraz zwiększeniem ich zaangażowania w proces MDR, w szczególności w sektorze finansowym.
Należy również wskazać, że nowelizacja wprowadza zmiany w innych obszarach Ordynacji podatkowej oraz ustaw powiązanych. W szczególności wyłączono możliwość wydawania interpretacji indywidualnych w zakresie MDR oraz wprowadzono odpowiedzialność karną skarbową za nieterminowe składanie określonych informacji MDR (w tym MDR-3 i MDR-4).
W konsekwencji wprowadzonych zmian podmioty objęte regulacjami MDR powinny dokonać przeglądu swoich obowiązków raportowych, dostosować procedury wewnętrzne oraz ponownie ocenić role poszczególnych uczestników uzgodnień. W praktyce zmiany te wymagają również weryfikacji podejścia do zarządzania ryzykiem MDR oraz dostosowania procesów operacyjnych do nowych regulacji.
W tym kontekście istotne jest odpowiednio wczesne przygotowanie organizacji do nadchodzących zmian. Obejmuje ono nie tylko analizę nowych regulacji, lecz także ich praktyczne przełożenie na funkcjonujące procesy i obowiązki raportowe. EY wspiera klientów w przeglądzie obowiązków MDR, aktualizacji procedur oraz identyfikacji potencjalnych ryzyk, a także w ocenie wpływu nowych regulacji na działalność operacyjną oraz wdrożeniu odpowiednich rozwiązań dostosowawczych.
- Opodatkowanie wyrównawcze (GloBE) – najnowsza opinia DKIS i jej znaczenie dla grup kapitałowych
27 maja 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) wydał opinię (sygn. 0111-KDGB.480.4.2025.4.KW) dotyczącą stosowania przepisów ustawy z 6 listopada 2024 r. o opodatkowaniu wyrównawczym jednostek składowych grup międzynarodowych i krajowych (Dz.U. poz. 1685 z późn. zm., dalej: „ustawa GloBE”) do struktury obejmującej podmioty powiązane personalnie i kapitałowo.
DKIS odniósł się w szczególności do definicji grupy krajowej i międzynarodowej, statusu jednostki składowej oraz sposobu badania progu minimalnego przychodu grupowego w wysokości 750 mln EUR. Rozstrzygnięcie jest szczególnie istotne dla rozbudowanych struktur właścicielskich, w których obok powiązań kapitałowych występują także powiązania rodzinne, osobowe lub zarządcze.
Najważniejsze wnioski z opinii
1. Powiązania personalne nie tworzą same w sobie „grupy” na gruncie GloBE
DKIS potwierdził, że kilka podmiotów powiązanych wyłącznie przez te same osoby fizyczne, np. wspólników lub członków organów zarządczych, nadzorczych bądź kontrolnych, nie tworzy automatycznie grupy w rozumieniu ustawy GloBE. Konieczne jest istnienie jednostki dominującej najwyższego szczebla albo innej jednostki, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub byłaby zobowiązana do jego sporządzenia zgodnie z testem konsolidacji.
W analizowanej sprawie podmioty działały niezależnie - nie realizowały wspólnej strategii biznesowej, nie prowadziły wspólnej polityki grupy i nie sporządzały skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako jedna grupa. W konsekwencji:
- podmioty te nie tworzyły grupy krajowej ani międzynarodowej,
- nie miały statusu jednostek składowych,
- nie podlegały przepisom o opodatkowaniu wyrównawczym.
2. Decydujący jest test konsolidacji
Podstawowym kryterium oceny jest to, czy dane jednostki są lub byłyby objęte konsolidacją finansową metodą pełną albo proporcjonalną. Innymi słowy, należy ustalić, czy ich aktywa, zobowiązania, przychody, koszty i przepływy pieniężne są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej najwyższego szczebla albo byłyby tak ujmowane, gdyby takie sprawozdanie było sporządzane.
W praktyce największe znaczenie mają więc powiązania właścicielskie lub kontrolne, a nie wyłącznie osobowe. Jeżeli między spółkami należącymi do tych samych osób fizycznych nie występuje relacja dominacji i zależności skutkująca konsolidacją, sam udział tych samych osób w strukturze właścicielskiej lub organach spółek nie powinien przesądzać o powstaniu grupy GloBE.
3. Grupy kapitałowe mogą być objęte GloBE, jeżeli spełniają test konsolidacji
Inaczej należy oceniać struktury, w których występuje jednostka dominująca posiadająca udziały w innych podmiotach. W analizowanej sprawie DKIS uznał, że określone podmioty powiązane kapitałowo tworzą grupę w rozumieniu ustawy GloBE, ponieważ były objęte konsolidacją finansową. Nie oznacza to jednak, że każda grupa kapitałowa automatycznie podlega tym przepisom. Decydujące jest ustalenie, które jednostki faktycznie wchodzą w zakres konsolidacji.
DKIS potwierdził również, że grupa może mieć charakter krajowy, jeżeli wszystkie jej jednostki składowe są zlokalizowane w Polsce. Samo posiadanie udziałów w podmiocie zagranicznym nie przesądza jeszcze o powstaniu grupy międzynarodowej. W sprawie analizowanej przez organ podmiot zagraniczny nie został objęty konsolidacją z uwagi na poważne długoterminowe ograniczenia w sprawowaniu kontroli oraz brak dostępu do informacji niezbędnych do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W efekcie nie został uznany za część grupy GloBE.
4. Nie każdy podmiot powiązany kapitałowo jest jednostką składową
Przy określaniu zakresu grupy nie można poprzestać na analizie formalnej struktury udziałowej. Trzeba sprawdzić, czy dany podmiot jest konsolidowany metodą pełną lub proporcjonalną, czy też ujmowany w inny sposób. DKIS wskazał przykładowo, że podmiot wyceniany metodą praw własności nie wchodził do grupy GloBE, ponieważ ta metoda nie prowadzi do konsolidacji poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, przychodów, kosztów i przepływów pieniężnych.
Organ rozróżnił także przyczyny wyłączenia jednostki z konsolidacji. Na potrzeby definicji grupy GloBE jednostki nieuwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą nadal należeć do grupy tylko wtedy, gdy zostały pominięte ze względu na niewielki rozmiar, nieistotność lub przeznaczenie do sprzedaży. Inne przyczyny wyłączenia, takie jak długoterminowe ograniczenia w sprawowaniu kontroli lub brak dostępu do informacji, mogą prowadzić do odmiennego wniosku.
5. Próg 750 mln EUR należy badać na podstawie właściwie ustalonego przychodu grupowego
Minimalny przychód grupowy w wysokości 750 mln EUR ustala się co do zasady na podstawie rocznego przychodu wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy. Aby ocenić, czy ustawa GloBE ma zastosowanie do danego roku podatkowego, należy sprawdzić, czy próg ten został osiągnięty w co najmniej dwóch z czterech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających ten rok.
DKIS podkreślił, że punktem wyjścia powinny być przychody ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, z uwzględnieniem szczególnych zasad wynikających z ustawy. W analizowanej sprawie organ nie zgodził się z metodologią podatnika, choć zaakceptował końcowy wniosek, że próg 750 mln EUR nie został przekroczony. Pokazuje to, że prawidłowy sposób kalkulacji ma samodzielne znaczenie, nawet gdy wynik analizy pozostaje korzystny dla podatnika.
Znaczenie praktyczne
Opinia DKIS jest ważna przede wszystkim dla dużych grup rodzinnych, holdingów krajowych oraz struktur, w których powiązania kapitałowe współistnieją z powiązaniami osobowymi lub zarządczymi. Potwierdza, że przed oceną obowiązków GloBE konieczne jest rzetelne ustalenie zakresu konsolidacji oraz identyfikacja jednostek, które rzeczywiście tworzą grupę dla celów tych przepisów.
Dalsze kroki
Podatnicy powinni w pierwszej kolejności zweryfikować, czy ich struktura spełnia definicję grupy według testu konsolidacji. Następnie należy ustalić, które podmioty są jednostkami składowymi oraz czy grupa przekracza próg minimalnego przychodu. Dopiero taka analiza pozwala ocenić, czy powstają obowiązki w zakresie opodatkowania wyrównawczego.
W przypadku pytań lub chęci omówienia wpływu regulacji GloBE na Państwa strukturę zachęcamy do kontaktu.