WSA w Warszawie: koszt przy zbyciu akcji nabytych w drodze wymiany udziałów

Geneza sporu: wartość nominalna czy emisyjna?

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT wydatki poniesione przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie przeprowadzenia transakcji. Mogą one zostać rozpoznane jako koszt dopiero przy odpłatnym zbyciu udziałów lub akcji nabytych w wyniku wymiany.

Wysokość tego kosztu odpowiada wartości nominalnej udziałów lub akcji własnych wydanych wspólnikowi spółki, której udziały lub akcje są nabywane, powiększonej o ewentualną zapłatę w gotówce.

Wątpliwości pojawiają się w sytuacjach, w których wartość emisyjna udziałów lub akcji wydanych w zamian za aport istotnie przewyższa ich wartość nominalną, a powstała nadwyżka zostaje przekazana na kapitał zapasowy. Podatnicy mogą wówczas argumentować, że ekonomiczny koszt nabycia przedmiotu aportu odpowiada pełnej wartości emisyjnej wydanych udziałów lub akcji, a nie wyłącznie ich wartości nominalnej.

Taki spór powstał w analizowanej sprawie. Podatnik twierdził, że koszt uzyskania przychodów przy planowanym zbyciu akcji powinien zostać ustalony według zasad ogólnych, w wysokości wartości emisyjnej własnych akcji wydanych w zamian za aport.

Na poparcie swojego stanowiska podatnik powoływał się między innymi na zasadę współmierności przychodów i kosztów oraz na cele Dyrektywy 2009/133/WE, w szczególności neutralność podatkową transgranicznych transakcji restrukturyzacyjnych. Argumentował również, że ograniczenie kosztu do wartości nominalnej może prowadzić do ekonomicznego opodatkowania tej samej wartości na poziomie obu podmiotów uczestniczących w transakcji.

Stanowiska podatnika nie podzielił Dyrektor KIS. W interpretacji indywidualnej z 18 grudnia 2025 r. (nr 0111-KDIB1-1.4010.518.2025.1.SG) organ uznał, że nabycie akcji stanowiło wymianę udziałów w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. W konsekwencji przepisem właściwym do ustalenia kosztu przy ich późniejszym zbyciu jest art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, a nie zasady ogólne dotyczące zbycia przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Zdaniem Dyrektora KIS koszt powinien zatem odpowiadać wartości nominalnej akcji własnych wydanych w zamian za przedmiot aportu. Organ nie podzielił również argumentacji podatnika dotyczącej ekonomicznego opodatkowania tej samej wartości. Wskazał, że uczestnicy transakcji są odrębnymi podatnikami, a przedmiotem późniejszego zbycia po ich stronie są różne aktywa.

Podatnik zaskarżył interpretację do WSA w Warszawie.

Tezy wyroku WSA w Warszawie

WSA w Warszawie oddalił skargę podatnika i podzielił zasadnicze stanowisko Dyrektora KIS dotyczące zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT.

Z tez wyroku wynika, że ustawa o CIT reguluje w sposób szczególny kwestię wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą udziały lub akcje w ramach wymiany udziałów. Jeżeli transakcja spełnia warunki wymiany udziałów, koszt uzyskania przychodów przy późniejszym zbyciu nabytych w ten sposób udziałów lub akcji należy ustalić na podstawie regulacji szczególnej, a nie zasad ogólnych.

Koszt uzyskania przychodów odpowiada zatem wartości nominalnej udziałów lub akcji własnych wydanych w zamian za przedmiot aportu. W ocenie sądu treść art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT jest w tym zakresie jednoznaczna i nie daje podstaw do zastąpienia wskazanej w nim wartości nominalnej wartością emisyjną.

Argumenty odwołujące się do współmierności przychodów i kosztów, neutralności podatkowej wymiany udziałów oraz celów Dyrektywy 2009/133/WE nie uzasadniały, zdaniem sądu, odejścia od literalnego brzmienia przepisu szczególnego.

Podobnie należy ocenić podnoszony przez podatnika argument dotyczący jednokrotnego opodatkowania dochodu. Sam fakt, że określona wartość ekonomiczna zostaje uwzględniona przy ustalaniu dochodu dwóch różnych podatników, nie oznacza jeszcze, że ten sam dochód został dwukrotnie opodatkowany w sensie prawnym. W analizowanej sprawie opodatkowanie dotyczy odrębnych podatników, odrębnych przychodów i zbycia różnych składników majątku.

Argument podatnika wskazywał więc przede wszystkim na ekonomiczny skutek regulacji, polegający na opodatkowaniu określonej wartości na więcej niż jednym poziomie. Nie podważał jednak wynikającej z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT szczególnej metody ustalania kosztu uzyskania przychodów.

Konsekwencje dla podatników

Rozstrzygnięcie WSA w Warszawie potwierdza restrykcyjne podejście do ustalania kosztów przy zbyciu udziałów lub akcji nabytych w drodze wymiany udziałów. Zgodnie z tym podejściem kosztem uzyskania przychodów jest wartość nominalna udziałów lub akcji własnych wydanych w zamian za aport, niezależnie od ich wartości emisyjnej lub rynkowej w momencie przeprowadzenia transakcji.

W praktyce oznacza to, że nadwyżka wartości emisyjnej nad wartością nominalną, przekazana przy emisji na kapitał zapasowy, nie zwiększa kosztu uzyskania przychodów przy późniejszym zbyciu udziałów lub akcji otrzymanych w ramach wymiany.

Skutek ten może być szczególnie istotny w przypadkach, w których wartość nominalna wyemitowanych udziałów lub akcji była znacznie niższa od ich wartości emisyjnej. Różnica ta może prowadzić do rozpoznania przy sprzedaży istotnie wyższego dochodu podatkowego niż wynik ekonomiczny ustalony przy uwzględnieniu pełnej wartości świadczenia spełnionego przez spółkę nabywającą.

Wyrok pokazuje jednak, że ekonomiczna doniosłość tej różnicy nie stanowi sama w sobie podstawy do odejścia od literalnego brzmienia art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT.

Znaczenie wyroku

Przy planowaniu zbycia udziałów lub akcji nabytych w drodze wymiany udziałów kluczowe jest wcześniejsze ustalenie podatkowej bazy kosztowej. Analiza powinna obejmować w szczególności:

• prawnopodatkową kwalifikację historycznej transakcji jako wymiany udziałów;
• liczbę i wartość nominalną udziałów lub akcji własnych wydanych w zamian za aport;
• wysokość ewentualnej zapłaty w gotówce;
• różnicę pomiędzy wartością nominalną a wartością emisyjną wydanych udziałów lub akcji;
• wpływ późniejszych reorganizacji, zmian własnościowych oraz częściowego zbywania nabytych aktywów na wysokość dostępnego kosztu podatkowego.

Dobrą praktyką jest przeprowadzenie przeglądu historycznych transakcji restrukturyzacyjnych, w wyniku których podatnik uzyskał udziały lub akcje w innych spółkach. Pozwala to prawidłowo ustalić dostępną bazę kosztową i ocenić skutki podatkowe planowanego wyjścia z inwestycji.

Analiza taka jest szczególnie istotna w przypadku podmiotów, w których relacja wartości nominalnej do wartości emisyjnej wydanych udziałów lub akcji wynikała ze specyfiki struktury kapitałowej, wymogów regulacyjnych albo konieczności ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy.

Współautorem tekstu jest Michał Olędzki, Senior w Zespole Podatków Międzynarodowych, EY Polska