Die internationale EY-Organisation besteht aus den Mitgliedsunternehmen von Ernst & Young Global Limited (EYG). Jedes EYG-Mitgliedsunternehmen ist rechtlich selbstständig und unabhängig und haftet nicht für das Handeln und Unterlassen der jeweils anderen Mitgliedsunternehmen. Ernst & Young Global Limited ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht und erbringt keine Leistungen für Mandanten.
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Durch ihre zentrale Rolle in der Unternehmensüberwachung müssen Prüfungsausschüsse Vertrauen bei den Stakeholdern vermitteln und den Aufsichtsrat in die Lage versetzen, fundierte Entscheidungen zu treffen. Aber wie?
Überblick
- Die Mitglieder des Prüfungsausschusses brauchen eine unabhängige, kritische Grundhaltung und die Bereitschaft, den Vorstand kontinuierlich zu hinterfragen.
- Die Überwachung der Unternehmensberichterstattung ist eine zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses – er muss die finanziellen und nichtfinanziellen Informationen des Unternehmens prüfen.
- Der Prüfungsausschuss ist für die Beziehung zum Abschlussprüfer verantwortlich. Er sollte eng mit diesem zusammenarbeiten und eine offene Kommunikation fördern.
Durch Prüfungsausschuss ist eine tragende Säule guter Corporate Governance, die es dem Unternehmen ermöglicht, seine Vertrauenswürdigkeit gegenüber seinen Stakeholdern auszubauen. Er ist dafür verantwortlich zu überwachen, ob das Unternehmen eine qualitativ hochwertige Unternehmensberichterstattung liefert, die ein wahrheitsgetreues Bild der Geschäftsentwicklung vermittelt.
Für börsennotierte und andere Unternehmen von öffentlichem Interesse werden die Anforderungen an Prüfungsausschüsse durch nationale Gesetze, Governance-Kodizes und Börsenvorschriften festgelegt. Infolgedessen können die Anforderungen von Land zu Land variieren. Weltweit ist ihnen jedoch gemeinsam, dass der Prüfungsausschuss einen breiten, sich ständig weiterentwickelnden Aufgabenbereich hat, der gerade in vielen Ländern mit der Einführung einer verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichterstattung und -prüfung weiter ausgebaut wird. Neben der Überwachung der Unternehmensberichterstattung überwachen Prüfungsausschüsse das interne Kontrollsystem, das Risikomanagement und den Abschlussprüfungsprozess. Darüber hinaus können sie auch für die Bereiche Cybersicherheit, Steuern und die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften (Compliance) verantwortlich sein.
Mitglied eines Prüfungsausschusses zu sein, ist oft mit erheblichem Zeitaufwand und hohem zeitlichen Druck verbunden und erfordert von denjenigen, die diese Rolle übernehmen, sehr spezifische Fähigkeiten. Wie können also die Prüfungsausschussmitglieder sowohl als Individuen als auch als Team so effektiv wie möglich arbeiten? Eine EY-Publikation, der Audit Committee Guide (pdf), befasst sich eingehend mit dieser Frage und bietet praktische Ratschläge für neue wie auch für bereits etablierte Prüfungsausschussmitglieder, unabhängig davon, in welchem Land sie ein Mandat haben. Dieser Artikel gibt einen Überblick über die Erkenntnisse aus diesem Leitfaden aus europäischer Perspektive.
Was zeichnet ein gutes Prüfungsausschussmitglied aus?
Entsprechend ihrer wichtigen Rolle bei der Vertrauensbildung sind Integrität und hohe ethische Standards für alle Prüfungsausschussmitglieder integrale Eigenschaften. Sie sollten auch bereit und in der Lage sein, dem Management unbequeme Fragen zu stellen und hartnäckig nach Antworten zu suchen.
Unabhängigkeit ist eine übliche Anforderung an die Mitglieder von Prüfungsausschüssen. Der Anteil unabhängiger Mitglieder variiert von Land zu Land stark und reicht üblicherweise von mindestens einem über die Mehrheit hinaus bis hin zu allen Mitgliedern. Die Unabhängigkeit fördert zum einen eine kritische Grundhaltung und die Bereitschaft, das Management herauszufordern. Zum anderen wird es dadurch leichter, Probleme in der Unternehmensberichterstattung oder im Abschlusserstellungsprozessen frei zu benennen, ohne von den potenziell weitreichenden Folgen für das Unternehmen und seine Führungskräfte unmittelbar beeinflusst zu werden.
Wenig überraschend angesichts ihres Aufgabenportfolios müssen die Prüfungsausschussmitglieder häufig über finanzielle Fachkenntnisse und Fähigkeiten verfügen. In vielen Ländern wird erwartet, dass mindestens ein Ausschussmitglied finanziell versiert ist. So verlangen etwa das deutsche Aktiengesetz und der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK), dass mindestens ein Prüfungsausschussmitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung (Financial Expert) und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung (Audit Expert) verfügt.
Die weiteren Kompetenzen und Erfahrungen, die von Prüfungsausschussmitgliedern verlangt werden, unterscheiden sich je nach Branche und Rechtsordnung, in der das Unternehmen tätig ist, sowie nach den unternehmensspezifischen Verantwortlichkeiten, die dem Ausschuss übertragen wurden. Grundsätzlich reicht Finanzkompetenz allein nicht aus. Von den Prüfungsausschussmitgliedern wird vielmehr zunehmend erwartet, dass sie über ein breiteres Spektrum an Fähigkeiten und Kenntnissen verfügen. So gilt beispielsweise technologisches Wissen als ein Themengebiet, das für die Effektivität eines Prüfungsausschusses von entscheidender Bedeutung sein kann. Cybersicherheit ist eines der sich schnell entwickelnden Risikofelder, die Prüfungsausschüsse überwachen müssen. Somit können Prüfungsausschüsse von einem Mitglied mit technologischer Expertise bei der Überwachung von Cyberrisiken erheblich profitieren.
Tone at the Top
Vielfach ist der Gesamtaufsichtsrat für die Überwachung der Unternehmenskultur verantwortlich. Dennoch hat der Prüfungsausschuss – als Bestandteil der Wirksamkeitsüberwachung der unternehmerischen Kontrollsysteme – häufig die Aufgabe, die Compliance-Aspekte der Kultur zu überwachen.
Um den richtigen Ton an der Spitze sicherzustellen, muss der Aufsichtsrat/Prüfungsausschuss die Einhaltung des Verhaltenskodex fördern, sich für eine Kultur der Integrität einsetzen und die Whistleblowing-Vorkehrungen des Unternehmens überwachen. Er sollte ein Umfeld unterstützen, in dem sich Menschen in der Lage fühlen, Fehler einzugestehen, und das kollektive Denken auf Lernen und nicht auf Schuldzuweisungen ausgerichtet ist.
Betrug und Korruption sind nicht nur große finanzielle, sondern auch erhebliche Reputationsrisiken für Unternehmen und können die Rentabilität gefährden. Laut dem 2022 Report to the Nations der Association of Certified Fraud Examiners verlieren Unternehmen jedes Jahr 5 Prozent ihres Umsatzes durch Betrug. Prüfungsausschüsse können auch durch ihren eigenen Umgang mit internen und externen Stakeholdern den richtigen Tone at the Top setzen. In der Regel stehen sie mit dem CFO und dem Chief Risk Officer sowie weiteren Schlüsselpositionen im Austausch.
Überwachung der Unternehmensberichterstattung
Die Überwachung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Prüfungsprozesses durch den Abschlussprüfer sind Kernaufgaben des Prüfungsausschusses. Zu seinen Tätigkeiten gehören:
- Beurteilung der Angemessenheit der Rechnungslegungsmethoden
Dies ist besonders wichtig, wenn der Vorstand bzw. die Geschäftsführung nach eigenem Ermessen von üblichen Auslegungen der Rechnungslegungsstandards oder Branchennormen abgewichen ist.
- Hinterfragen, wie das Management zu wesentlichen Schätzungen gekommen ist
Der Prüfungsausschuss sollte die vom Vorstand bzw. von der Geschäftsführung getroffenen Annahmen prüfen. Er sollte sicherstellen, dass objektive und glaubwürdige externe Datenpunkte verwendet und, sofern verfügbar, geeignete Expertise von Fachleuten eingeholt wurde.
- Prüfung wesentlicher Transaktionen wie Akquisitionen oder andere Geschäfte mit komplexer Struktur oder außerbilanzieller Gestaltung
- Sicherstellung, dass alle wesentlichen Risiken berücksichtigt werden
Der Prüfungsausschuss sollte prüfen, ob der Vorstand bzw. die Geschäftsführung das Ausmaß, in dem sich wesentliche Risiken (einschließlich klimabezogener Risiken) auf den Abschluss auswirken, angemessen reflektiert hat.
- Hinterfragen der alternativen Leistungskennzahlen
Unternehmen verwenden in ihrer Berichterstattung häufig Alternative Performance Measures (APMs) wie EBITDA, das Betriebsergebnis und den Gewinn pro Aktie. Wenn die APMs unzureichend definiert, inkonsistent dargestellt oder gegenüber Kennzahlen der geltenden Rechnungslegungsstandards übermäßig hervorgehoben werden, können sie ein irreführendes Bild über die Gesellschaft vermitteln. Prüfungsausschüsse sollte daher überwachen, wie die APMs ausgewählt, berechnet und dargestellt werden und ob ihre Verwendung die Transparenz verbessert.
- Überwachung von Transaktionen mit nahestehenden Personen
Related Party Transactions (RPTs) bergen ein erhöhtes Betrugsrisiko. Der Prüfungsausschuss sollte also sicher sein, dass alle RPTs identifiziert und offengelegt wurden. Zudem sollte er die Einschätzung vom Vorstand bzw. von der Geschäftsführung, dass die Transaktionen zu marktüblichen Bedingungen durchgeführt wurden, hinterfragen.
- Kritisches Lesen der finanziellen Lage des Unternehmens
Der Prüfungsausschuss sollte die Aussagen im beschreibenden Teil des Geschäftsberichts inhaltlich würdigen, insbesondere dass keine Widersprüche zu den konkreten Zahlen im Jahresabschluss und zugrunde liegenden Annahmen bestehen.
- Validierung der Prognose zur Unternehmensfortführung (Going Concern)
Abschlüsse werden in der Regel unter der Annahme erstellt, dass das Unternehmen auf absehbare Zeit weiterhin tätig sein wird. Der Prüfungsausschuss muss die Angemessenheit dieser Annahme prüfen, insbesondere im Verhältnis zu den monatlichen Prognosen und Finanzierungsquellen.
- Überwachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Analog zur Finanzberichterstattung muss der Prüfungsausschuss überprüfen, ob die Prozesse für die Datenerfassung (Herkunft der Daten, Annahmen, Einhaltung der regulatorischen Anforderungen), die der Berichterstattung zugrunde liegen, robust sind und zu einer zuverlässigen, qualitativ hochwertigen Berichterstattung führen. Darüber hinaus sollten Schnittstellen zur Finanzberichterstattung und der Prozess der externen Prüfung der Nachhaltigkeitsinformationen im Ausschuss intensiv diskutiert werden.
Überwachung von Risikomanagement und internem Kontrollsystem
Das dynamische Geschäftsumfeld fordert von Aufsichtsräten, dass sie ein breites Spektrum von Risiken mit potenziellen Auswirkungen auf das Unternehmen überwachen müssen. Die Risiken reichen von wirtschaftlichen, finanziellen und geopolitischen Fragen über technologiebezogene Risiken bis hin zu Umwelt- und sozialen Risiken aus der Lieferkette.
Traditionell befassen sich Prüfungsausschüsse mit der Überwachung von Risiken im Zusammenhang mit der Finanzberichterstattung und den damit verbundenen internen Kontrollen. In zunehmendem Maße überwachen sie jedoch ein weitaus breiteres Spektrum an Risiken, sodass sie häufig als „Risiko- und Prüfungsausschuss" bezeichnet werden.
Das sich verändernde Geschäftsumfeld erfordert, dass Prüfungsausschüsse ein weitaus breiteres Spektrum an Risiken überwachen, die sich möglicherweise auf ihr Unternehmen auswirken könnten.
Im Ergebnis investieren Prüfungsausschüsse mehr Zeit, um die wichtigsten Risiken, mit denen ihr Unternehmen konfrontiert ist, zu kennen und zu verstehen, wie die verschiedenen Risiken miteinander verknüpft sind und wie diese Zusammenhänge verfolgt werden. Sie stellen auch sicher, dass das Unternehmen über Prozesse zur Identifizierung neuer Risiken verfügt, deren potenziell signifikante Auswirkungen noch nicht zuverlässig bekannt sind. Der Prüfungsausschuss hat nicht nur sicherzustellen, dass das Unternehmen Risiken identifiziert und bewertet, sondern auch die vom Vorstand bzw. von der Geschäftsführung umgesetzten Risikoreaktionen zu überwachen. Die Maßnahmen müssen mit der Risikobereitschaft des Unternehmens übereinstimmen und wie beabsichtigt funktionieren.
Interne Kontrollen sind für das Risikomanagement von entscheidender Bedeutung, daher ist die Überwachung des internen Kontrollsystems eine weitere wesentliche Aufgabe des Prüfungsausschusses. Er sollte die Einschätzung vom Vorstand bzw. von der Geschäftsführung, welche Kontrollen umgesetzt wurden und ob die Gestaltung der Kontrollen wirksam ist, berücksichtigen. Um eine wirksame Aufsicht über die internen Kontrollen zu gewährleisten, sollte der Prüfungsausschuss ergänzend regelmäßig verlässliche Informationen vom Finanzteam und der Internen Revision sowie die Einschätzung des Abschlussprüfers einholen.
Oft fungiert die Interne Revision als Auge und Ohr des Prüfungsausschusses. Aus diesem Grund ist der Prüfungsausschuss in der Regel auch für deren Überwachung zuständig und beurteilt regelmäßig die Qualität ihrer Arbeit. In vielen Ländern ist der Prüfungsausschussvorsitzende unmittelbar in die Ernennung, Beurteilung und Ablösung des Leiters der Internen Revision eingebunden. Es ist üblich, dass der Leiter der Internen Revision eine doppelte Berichtslinie hat: oftmals in erster Linie an den Prüfungsausschuss und zusätzlich an CFO oder CEO („dotted line“).
Die Rolle des Prüfungsausschusses bei der Abschlussprüfung
Der Prüfungsausschuss – nicht der CFO – ist für die Beziehung des Unternehmens zum Abschlussprüfer sowie für dessen Bestellung, Vergütung und Überwachung verantwortlich. Dies ist eine wichtige Aufgabe des Prüfungsausschusses, da die Abschlussprüfung auf der Grundlage professioneller Standards durch einen unabhängigen, externen Dritten sicherstellt, dass der Jahresabschluss eines Unternehmens frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild seiner finanziellen Leistung und Lage vermittelt und daher eine gute Grundlage für die Entscheidungsfindung der Stakeholder ist.
Der Prozess zur Auswahl des Abschlussprüfers erfordert erhebliche Überlegungen und Vorbereitungen. Wenn der Prüfungsausschuss die Prüfung seines Unternehmens ausschreibt, muss er viele Faktoren berücksichtigen, darunter die folgenden:
- Zeitpunkt der Ausschreibung
Die maximale Höchstlaufzeit und die Pflicht zur externen Rotation des Abschlussprüfers variieren je nach Land. Unternehmen können sich jedoch für eine Ausschreibung oder einen Wechsel der Prüfungsgesellschaft entscheiden, bevor sie gesetzlich dazu verpflichtet sind. In einigen Branchen und Ländern kann etwa die Anzahl der Prüfer, die über die erforderliche Erfahrung und Fähigkeiten verfügen, um die Prüfung eines bestimmten Unternehmens durchzuführen, begrenzt sein. Infolgedessen sollte ein Prüfungsausschuss auch überlegen, wann ein anderes Unternehmen seine Prüfung rotieren wird, während er seinen eigenen Zeitplan entwickelt.
- Unabhängigkeit des Abschlussprüfers
Bestimmte Nichtprüfungsleistungen unterliegen einer Cooling-in Periode, sodass sie der neue Wirtschaftsprüfer in den zwölf Monaten vor dem zu prüfenden Geschäftsjahr nicht mehr erbringen darf.
- Auswahlkriterien für den neuen Prüfer
Der Prüfungsausschuss stellt eine Liste von Auswahlkriterien zusammen, die unter anderem die fachlichen Fähigkeiten, die geografische Präsenz, die Verwendung fortschrittlicher Technologie bei der Prüfung, den persönlichen Eindruck vom verantwortlichen Prüfungspartner und vom Team sowie das Preis-Leistungs-Verhältnis umfassen.
Im Rahmen des Auswahlverfahrens – das in der Regel Vorgespräche, ggf. sogenannte Site Visits (also Treffen an wichtigen Standorten/Tochtergesellschaften) und Themenworkshops sowie die schriftliche Angebotsabgabe umfasst – grenzt der Prüfungsausschuss die bietenden Prüfungsgesellschaften auf meist zwei bis drei Anbieter für die abschließende Präsentation des Angebots ein. Auf dieser Grundlage gibt der Prüfungsausschuss eine Empfehlung an den Aufsichtsrat ab.
Der Prüfungsausschuss muss sicherstellen, dass der Abschlussprüfer auf alle erforderlichen Informationen zugreifen kann, die er für eine qualitativ hochwertige Prüfung benötigt.
Nach der Bestellung ist es von entscheidender Bedeutung, dass der Prüfungsausschuss die Erwartung einer offenen und direkten Kommunikation zwischen Vorstand/Geschäftsführung, dem Abschlussprüfer und dem Prüfungsausschuss propagiert. Der Ausschuss sollte auch sicherstellen, dass der Abschlussprüfer Zugang zu allen benötigen Informationen erhält, um eine qualitativ hochwertige Prüfung durchzuführen. Darüber hinaus sollte er den Prüfungsplan mit dem Abschlussprüfer abstimmen, um den Prüfungsumfang und die geplanten Prüfungsmethoden beurteilen zu können.
Der Prüfungsausschuss ist für die kritische Auseinandersetzung mit den Feststellungen des Abschlussprüfers und das Hinterfragen von Vorstand/Geschäftsführung in Bezug auf Prüfungsdifferenzen verantwortlich. Er muss auch überwachen, wie der Vorstand bzw. die Geschäftsführung mit Feststellungen im „Management Letter“ des Abschlussprüfers nach Abschluss der Prüfung umgeht.
Während des gesamten Prüfungsprozesses ist der Prüfungsausschuss für die Überwachung der Wirksamkeit der Abschlussprüfung und der Prüfungsqualität verantwortlich. Hierbei können anerkannte Indikatoren für die Prüfungsqualität (Audit Quality Indicators, kurz AQIs) verwendet werden. Sie zielen in der Regel sowohl auf die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft insgesamt als auch auf die konkrete Prüfung ab. Beispiele für AQIs sind die Ergebnisse behördlicher Inspektionen, technisches Fachwissen, der Anteil der Partnerstunden oder seine Reaktionszeit und die Termintreue, etwa bei der Erreichung wichtiger Meilensteine der Prüfung. Der Prüfungsausschuss hat ferner sicherzustellen, dass der Abschlussprüfer alle relevanten Unabhängigkeitsanforderungen inkl. der Vorgaben zur Erbringung von Nichtprüfungsleistungen einhält.
Der Prüfungsausschuss als leistungsstarkes Team
Eine gute Dynamik untermauert die Leistung effektiver Prüfungsausschüsse so wie diejenige aller leistungsstarken Teams. Kollegialität ist zwar wichtig, aber ein effektiver Prüfungsausschuss sollte nicht homogen sein – ganz im Gegenteil. In einem effektiven Prüfungsausschuss werden abweichende Meinungen angehört, konträre Positionen diskutiert und offene Diskussionen gefördert. Die Vielfalt des Denkens wird gepflegt und es sollte Wert auf konstruktive Meinungsverschiedenheiten gelegt werden.
Prüfungsausschüsse bestehen in der Regel aus drei bis fünf Mitgliedern, die aus den Reihen des Aufsichtsrats nominiert werden. In Deutschland wird bei mitbestimmten Unternehmen häufig auf eine angemessene Berücksichtigung von Arbeitnehmervertretern geachtet. Der Ausschuss muss als Ganzes über die finanzielle Expertise und das Branchenverständnis verfügen, um seine Kernaufgaben effektiv erfüllen zu können. Hierzu gehört auch eine kontinuierliche Weiterbildung, um in Zeiten des schnellen Wandels eine hohe Leistungsfähigkeit aufrechterhalten zu können.
Der Prüfungsausschuss benötigt einen soliden Jahreskalender, um die Einhaltung aller seiner regulatorischen Anforderungen zu erfüllen und gleichzeitig auch genügend Zeit für die intensive Erörterung wesentlicher Themen in den Sitzungen zu haben. Eine gute Sitzungsvorbereitung anhand der bereitgestellten Informationen ist Grundvoraussetzung. Die Sitzungen sollten lang genug sein, um zum Kern bestimmter Angelegenheiten vorzudringen, aber auch nicht so lang, dass das Energieniveau schwindet.
Auch wenn ein leistungsstarker Prüfungsausschuss unterschiedliche Perspektiven begrüßt, sollte mit der Teilnahme ausschussexterner Aufsichtsratsmitglieder bedacht umgegangen werden. Insbesondere könnte die Anwesenheit zu vieler ausschussexterner Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zu einer kleineren Gruppe die effektive Kooperation und die unabhängige Arbeit beeinträchtigen.
Eine regelmäßige Selbstevaluierung der Arbeitsweise kann die Effektivität des Prüfungsausschusses kontinuierlich verbessern. Die Evaluierung wird üblicherweise im Gesamtaufsichtsrat durchgeführt, sollte aber auch gezielt auf die Arbeit im Prüfungsausschuss eingehen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sollte identifizierte Verbesserungspotenziale aufgreifen und einen Handlungsplan entwickeln, um die Ergebnisse umzusetzen.
Fazit
Indem sie Vertrauen in die Integrität der Unternehmensberichterstattung schaffen, ermöglichen es Prüfungsausschüsse ihren Unternehmen, ihren regulatorischen Verpflichtungen nachzukommen und die Erwartungen ihrer Stakeholder zu erfüllen. Sie unterstützen sowohl den Aufsichtsrat als auch den Vorstand bzw. die Geschäftsführung dabei, fundierte strategische Entscheidungen zu treffen. Ohne das Vorhandensein effektiver Prüfungsausschüsse wäre die Corporate Governance in vielen Unternehmen mit hoher Wahrscheinlichkeit deutlich schwächer ausgeprägt und das Vertrauen in die von den Unternehmen bereitgestellten Informationen geringer.